ŞİRKETLER HUKUKU TTK’da düzenlenmiş ticaret ortaklıkları, kollektif şirket, komandit şirket, anonim şirket ve limited şirkettir. Adi şirket Borçlar Kanunu’nda.

... konulu sunumlar: "ŞİRKETLER HUKUKU TTK’da düzenlenmiş ticaret ortaklıkları, kollektif şirket, komandit şirket, anonim şirket ve limited şirkettir. Adi şirket Borçlar Kanunu’nda."— Sunum transkripti:

1 ŞİRKETLER HUKUKU TTK’da düzenlenmiş ticaret ortaklıkları, kollektif şirket, komandit şirket, anonim şirket ve limited şirkettir. Adi şirket Borçlar Kanunu’nda düzenlenmiştir.

2 Adi Şirket Adi ortaklık sözleşmesi iki ya da daha çok kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir. Adi ortaklık şekil şartına bağlı olmaksızın sözlü anlaşma ile kurulabilir. Her ortak para, alacak, veya başka bir mal ya da emek biçiminde bir katılım payı koymakla yükümlü olmakla birlikte katılma payının fiilen ortaklığa getirilmesi ortaklığın kurulmuş olması için koşul değildir. Adi şirketin tüzel kişiliği yoktur. Ortakların her biri tacir kabul edilir. Ortaklığa sermaye payı olarak konulan gayrimenkuller de tüm ortaklar adına tescil edilmelidir. Adi şirketin tüzel kişiliği olmadığı için taraf ehliyeti yoktur. Adi şirket tarafından açılacak dava tüm ortaklar tarafından açılabilir. Davaya ilişkin verilecek hüküm de ortaklar hakkında verilir.

3 Adi Şirkette Sermaye Payının Devri ve Ortaklıktan Ayrılma
Adi şirkette sermaye payının devri tüm ortakların rıza göstermesine bağlıdır. Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması, kısıtlanması, iflası veya ölmesi halinde, sözleşmede ortaklığın diğer ortaklarla devam edeceğine ilişkin hüküm varsa, o ortak (ya da ölüm sözkonusuysa ölenin mirasçısı) ortaklıktan çıkabilir veya diğer ortaklar tarafından yazılı bildirimle ortaklıktan çıkarılabilir. Bu durumda payı diğer ortaklara, payları oranında, kendiliğinden geçer.

4 Adi Şirketin Sona Ermesi
Ortaklık sözleşmesinde belirtilen amacın yerine gelmesi, Ortaklık için kararlaştırılan sürenin bitmesi, Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin hüküm yoksa bir ortağın kısıtlanması veya iflası, Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması, Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesi halinde sona erer.

5 Kollektif Şirket Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu sınırlanmamış şirkettir. Kollektif şirket en az iki gerçek kişi tarafından kurulabilir. Tüzel kişiler kollektif şirkete ortak olamazlar. Ortak sayısının üst sınırı ve minimum sermaye tutarı yasada belirtilmemiştir. Ortaklık için özel koşullar da aranmamaktadır. Ancak şirket sözleşmesinde, her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği nakdi sermayenin miktarı, nakdi olmayan sermayenin değeri ve emeğin niteliğiyle kapsamı belirtilmelidir. Kollektif şirketlerin ticaret unvanında bütün ortakların veya ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketin türünü gösterecek ibare yer alır. Kollektif şirketin tüzel kişiliği vardır. Bu nedenle borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede sorumlu olan ortaklıktır. Ortaklar ikinci derecede sorumluluk taşır. Ortaklığa yeni giren kişi, daha önceden doğmuş olsa bile şirketin borçlarından ve taahhütlerinden diğer ortaklarla birlikte müteselsilen ve bütün mal varlığı ile sorumludur.

6 Kollektif Şirkette Ortaklık
Kollektif şirketlerde hisse devrinin şartları esas sözleşmede düzenlenebilir. Bu durumda ortaklar arasındaki değişikliklere, şirket sözleşmesinin değiştirilmesini gerektireceğinden, oybirliğiyle karar verilir. Şirket sözleşmesindeki değişiklik yazılı olarak yapılır ve ortakların imzaları noter tarafından onaylanır. Ortağın ölümü halinde şirket sözleşmesine esas alınır. Şirketin ölen ortağın mirasçılarıyla süreceğine ilişkin düzenleme yoksa mirasçılarla diğer ortakların oybirliğiyle alacakları karar üzerine ortaklık sürdürülebilir. Oybirliğiyle karar alınamazsa mirasçılar payları ödenerek ortaklıktan çıkarılır, şirket varlığını kalan ortaklarla sürdürür. Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması halinde diğer ortaklar bu durumu tescil ve ilanla yükümlüdür. Çıkan veya çıkarılan ortak ayrılmadan önce başlamış olan faaliyetlerden doğan hak ve borçlara katılır.

7 Kollektif Şirketin İşleyişi
Ortaklardan herbiri ayrı ayrı şirketi yönetme hakkına ve görevine sahiptir. Ancak şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine veya birkaçına verilebilir. Yönetim işlerinin şirket sözleşmesiyle devredildiği ortak veya ortakları hak ve görevleri diğer ortaklar tarafından, görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal, iktidarsızlık gibi haklı sebepler olmaksızın sınırlandırılamaz ya da sonlandırılamaz. Yönetim işleri şirket sözleşmesiyle değil de alınan bir kararla devredilmişse, ortakların çoğunluğun kararıyla geri alınabilir.

8 Kollektif Şirkette Ortaklar
Kollektif şirkette ortaklar yalnızca koydukları sermaye ile değil tüm malvarlıkları ile sınırsız ve müteselsilen sorumlu oldukları için geniş bir denetleme hakları sözkonusudur ve bu hak sözleşme ile kısıtlanamaz. Yönetim hakkına ve görevine sahip olmayan ortaklar da şirketin faaliyetleri hakkında bilgi edinmek, belgeleri ve defterleri incelemek hakkına sahiptir. Ortaklar kurulu, şirketin en yetkili karar organıdır. Ortaklar kurul toplantılarına şahsen veya bir temsilci aracılığıyla katılabilirler. Her ortak bir oy hakkına sahiptir. Şirket sözleşmesi buna aykırı olamaz. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararlar oybirliğiyle, diğer kararlar ise oy çokluğuyla alınır. Yönetici ortaklar şirketin faaliyet dönemi sonunda finansal tabloları hazırlayıp imzalar ve ortaklar kurulunun onayına sunar. Finansal tablolar oy çokluğuyla kesinleşir. Aynı toplantıda karın dağıtımı da karara bağlanır. Ortaklar alınan karara karşı üç ay içinde iptal davası açma hakkına sahiptir.

9 Kollektif Şirkette Rekabet Yasağı
Bir ortak, ortağı olduğu şirketin yaptığı ticari işler türünden bir işi diğer ortakların izni olmaksızın kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı türden ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak olarak giremez.

10 Kollektif Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
Kollektif şirketi sona erdiren sebepler fesih ve infisah halleri olmak üzere ikiye ayrılır. Fesih (dağıtma), ortaklığın varlığına iradi olarak (isteyerek) son vermek demektir. Bu istek, ortaklardan, ortakların şahsi alacaklılarından veya mahkeme kararından kaynaklanabilir. İnfisah (dağılma) ise, şirketin iflası, şirket sermayesinin tamamının veya üçte ikisinin kaybedilmesi, başka bir şirketle birleşme, ortaklardan herhangi birisinin istemi üzerine mahkeme kararı veya ortaklardan birinin iflası sonucu gerçekleşebilir. Kollektif şirketin sona ermesi halinde ortaklar sona ermeyi tescil ve ilanla yükümlüdür. İflas nedeniyle şirket infisah etmişse (dağılmışsa) bu yükümlülük iflas memuruna aittir. Sona erme halinde ortaklar şirket alacaklarına karşı birinci derecede sorumlu olurlar. Sona eren şirket tasfiye sürecine girer. Tasfiye sürecinde tasfiye memurları şirket yetkilileri ile veya yalnız başlarına şirketin finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenlerler. Düzenlenen envanter ile bilanço şirket yöneticileri tarafından imzalanır. Tasfiye sürecinin sona ermesi ile şirketin ticaret unvanı sicilden silinir.

11 Komandit Şirket Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirkettir. Komandit şirketin sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklarına komandite, sınırlı olan ortaklarına komanditer denir. Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler.

12 Komandit Şirketin Kuruluşu
Komandit şirket kurulurken sözleşmenin yazılı olarak hazırlanması gerekir. Komandite ortaklar ortaklığa nakdi veya nakdi olmayan sermaye ya da emek veya ticari itibarlarını koyabilirler. Komanditer ortaklar ise emeğini ve ticari itibarını ortaklığa koyamazlar. Komandit şirket ticaret siciline tescil edildiğinde tüzel kişilik kazanır.

13 Komandit Şirketin İşleyişi ve Sona Ermesi
Komandit şirkette ister komandite ister komanditer olsun her ortağın bir oy hakkı vardır. Şirket komandite ortaklar tarafından yönetilir. Ancak şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirme, birleşme ve bölünme, şirkete ortak alınması, çıkarılması ve payın devri gibi iş ve işlemlerde komanditer ortaklar da oy hakkına sahiptir. Komanditer ortakların denetim hakkını kısıtlayıcı nitelikteki sözleşme hükümleri geçersizdir. Bir komanditerin sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aşamaz. Ancak adı şirketin unvanında bulunan komanditer üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur. Komanditer, dönem sonunda gerçekleşen kar payını ve şirket sözleşmesinde kararlaştırılmış olan faizleri nakden alır. Ancak koyduğu sermaye azalmış ise tamamlanıncaya kadar kar ve faizi isteyemez. Komandit ortaklar arasında değişiklik, şirketin sona ermesi ve tasfiyesi konularında kollektif şirket hükümleri uygulanır.

14 Anonim Şirket Anonim şirket sermeyesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı sadece malvarlığı ile sorumlu bulunan şirkettir. Anonim şirket esas sözleşmesinde gösterilen sermaye miktarı sabit olup paylara bölünmüştür. Anonim şirket borçlarından dolayı sadece malvarlığı ile sorumludur. Anonim şirkette ortaklar taahhüt etmiş oldukları payların ödenmemiş kısmından ortaklık infisah etmiş olsa bile sorumludurlar. Anonim şirketler yasaların engellemediği her türlü ekonomik amaç ve konuda kurulabilir. Yeni TTK’da ortaklık ehliyetinin esas sözleşmede belirlenen amaç ve konu ile sınırlı olması ilkesi kaldırılmıştır.

15 Anonim Şirketin Kuruluşu
Şirket esas sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından imzalanarak notere onaylatılması şarttır. Esas sözleşme sicile tescil edildiğinde (şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde tescil ve ilan gerçekleşir) anonim şirket tüzel kişilik kazanmış olur. Tescil ile birlikte kurucuların yetkileri sona erer ve şirketin organları faaliyete geçer. Anonim şirket ani şekilde kurulur. Yeni TTK’da tedrici kuruluş şekli kaldırılmıştır. Ani kuruluşta sermayenin tamamı kurucu ortaklar tarafından taahhüt edilmekte ve başkalarına müracaat edilmemektedir. Tescil ile şirkete getirilmesi taahhüt edilen sermaye için süreç başlar. Kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz. Taahhüt edilen payların nominal payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kala kısmı da tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Nakit paradan başka ekonomik bir değer veya bir taşınırın sermaye olarak konulması halinde, şirket tüzel kişilik kazanır kazanmaz bunlar üzerinde malik sıfatıyla tasarrufta bulunabilir.

16 Anonim Şirkette Kurucular
Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur. Anonim şirket ortak sayısına üst sınır getirilmemiştir. Anonim şirkete gerçek ve tüzel kişilerin ortak olması mümkündür.

17 Anonim Şirkette Esas Sözleşme
Esas sözleşmede, Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer, Şirketin işletme konusu, Şirketin sermayesi ile her payın nominal değeri, Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları, bazı paylara tanınacak imtiyazlar, Paradan başka sermaye olarak konan haklar, bunların değerleri, bunlara karşılık verilecek payların miktarı, Kurucularla yönetim kurulu üyelerine sağlanacak menfaatler, Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza yetkisi olanlar, Genel kurulun toplantıya nasıl çağrılacağı, Şirket süre ile sınırlandırılmış ise bu sürenin ne kadar olduğu, Pay sahiplerinin taahhüt ettikleri sermaye paylarının türleri ve miktarları belirtilir.

18 Anonim Şirketin İşleyişi: Yönetim Kurulu
Anonim şirkette yönetim kurulu zorunlu bir organdır. Bu organın noksan olması bir sona erme sebebidir. Anonim şirketlerin esas sözleşmeyle tayin edilen veya genel kurulca seçilen bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir üyenin Türk vatandaşı olması ve yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması şarttır. Tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olabilir ancak tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile seçilirler. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişinin yeniden seçilmesi mümkündür.

19 Yönetim Kurulu Anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim kurulunun görev ve yetkileri, Şirketin üst düzeyde yönetimi, Şirketin yönetim yapısının belirlenmesi, Finansal organizasyonun kurulması, Müdürlerin atanması ve görevden alınması, Yönetim kadrosunun üst denetimi, Ticari defterlerin tutulması ve genel kurula sunulmasıdır. Yasaya ve esas sözleşmeye aykırı işlemler nedeniyle şirketin rücu hakkı saklıdır.

20 Yönetim Görevleri Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişilerin, Sır saklama yükümlülüğü, Şirket ile işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı, Rekabet yasağı, Bilgi alma ve inceleme hakkı, Müzakerelere katılma yasağı sözkonusudur.

21 Yönetim Kurulu Toplantıları
Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Kararların geçerliliği yazılıp imzalanmış olmalarına bağlıdır.

22 Müdürler Yönetim kurulu, temsil yetkisini murahhas müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Murahhas müdürler yönetim kurulunun yetkilerini kullanabilir. Murahhas olmayan müdürler de şirketin iç işlerini yürütmekle görevlidirler.

23 Anonim Şirkette Denetim
Murakıplar eliyle yapılan denetim, yeni TTK’da yerini bağımsız denetleme kuruluşunun veya yeminli mali müşavirin ya da serbest muhasebeci mali müşavirin yaptığı sürekli denetime bırakmıştır. Anonim şirketin finansal tabloları, denetçi tarafından uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Denetleme sürecinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığına bakılır. Denetçi tarafından hazırlanan rapor yönetim kuruluna sunulur. Bu raporda denetim sonucu bir görüş yazısıyla belirtilir. Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıklarında yönetim kurulunun veya denetçinin istemi ile dava açılır. Mahkemenin verdiği karar kesindir.

24 Anonim Şirkette Bakanlık ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Denetimi
Anonim şirketlerin üzerindeki bakanlık denetimi şirkete kuruluş izni verilmesi ve esas sözleşmede değişiklik yapılması durumunda söz konusu olur. Anonim şirketler Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izniyle kurulur. Esas sözleşme değişiklikleri de bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılır. Anonim şirketin genel kurul toplantısının tutanağının bakanlık temsilcisi tarafından imzalanması zorunludur. Menkul kıymetleri halka arz edilen anonim şirketlerin sermaye piyasalarından doğan işlem ve hesapları SPK uzmanları tarafından denetlenir.

25 Anonim Şirkette Genel Kurul
Anonim şirkette en üst organ genel kuruldur. Genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan toplantı her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde gerçekleşir. Bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar paylarının belirlenmesine ilişkin kararlar alınır. Gerektiğinde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Gündem genel kurulu olağanüstü toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, gün demi belirterek yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir. Genel kurul toplantıya esas sözleşmede gösterilen şekilde şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağırılır. Bu çağrı toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

26 Genel Kurul Toplantılarına Katılma ve Karar Yeter Sayısı
Pay sahipleri, genel kurul toplantılarda, organların seçilmesi ve tayini, hesapların onanması ve kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine ilişkin haklarını kullanırlar. Pay sahiplerinin genel kurul toplantısına katılması bir müktesap haktır. Pay sahibi bu hakkını genel kurulda şahsen kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişi aracılığıyla da kullanabilir. Genel kurul esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça sermayenin en az dörtte birini karşılayan pay sahipleri veya onların temsilcileriyle toplanır. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oy çokluğuyla alınır. Oylar hesaplanırken pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin çokluğu değil, oyların çokluğu esas alınır.

27 Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Genel Kurul toplantı tutanağı, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, payların nominal değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen yanıtları, alınan kararları, her karar için verilen olumlu ve olumsuz oyların sayısını içerir. Tutanak Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmadıkça geçersizdir.

28 Genel Kurulun Bilgi Alma, İnceleme ve Özel Denetim İsteme Hakkı
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bilgi verilmesi, sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma ve inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa belirli konuların açıklığa kavuşturulmasını gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa şirket veya her bir oy sahibi otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

29 Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
Genel kurul kanunda öngörülen şartlara uyarak esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir. Ancak müktesap haklar saklıdır. Müktesap haklar, pay sahibinin rızası olmaksızın üzerinde hiçbir değişiklik yapılamayan ve genel kurul ve yönetim kurulu kararlarına tabi olmayan haklardır.

30 Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
Sona erme sebepleri, Esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesi, İşletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin olanaksız hale gelmesi, Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi, Genel kurul kararı, İflas kararı alınması, Kanunda öngörülen diğer haller. Kanunda öngörülen haller, organların eksikliği halinde fesih ve haklı sebeplerle fesihtir. Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa belirli bir süreç sonunda mahkeme şirketin feshine karar verebilir. Ayrıca haklı sebeplerin varlığında, sermayenin onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Sona erme, iflastan veya mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Sona eren şirket tasfiye sürecine girer. Tasfiye halindeki şirket pay sahipleri ile olan ilişkileri de dahil tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Şirket ancak tasfiye işlemleri tamamlanıp sicilden çıkarılınca gerçek anlamda sona erer.

31 Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklarına karşı bir kolektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Komanditelerin birbirleriyle,komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, özellikle şirketin yönetimine ve temsiline ilişkin görev ve yetkileri, şirketten ayrılmaları, komandit şirketlerdeki hükümlere tabidir. Bu konuların dışında anonim şirket hükümleri uygulanır. Esas sözleşme yazılı şekilde düzenlenir, kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanır, imzaların noterce onaylanması gerekir. Kurucular beş kişide az olamaz. Kuruculardan en az birinin komandite olması şarttır. Anonim şirketlerin yönetim kurulunun görevleriyle sorumluluklarına ilişkin hükümleri, yönetici olan komandite ortaklar için de geçerlidir.

32 Limited Şirket Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulmuş, esas sermayesi paylara bölünmüş, tüzel kişiliğe sahip bir sermaye şirketidir. Limited şirket kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limited şirketin sermayesi nakit ve ayın (mal) olarak konan sermayeden oluşur. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler.

33 Limited Şirketin Ortakları ve Sermayesi
Ortakların sayısı elliyi aşamaz. Limited şirkete hem gerçek hem tüzel kişiler ortak olabilir. Limited şirketin ticaret ünvanında işletme konusunun yanında limited şirket ibaresi de bulunur. Limited şirketin esas sermayesi en az on bin TL’dir. Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir. Limited şirket borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığı ile sorumludur.

34 Limited Şirketin Kuruluşu ve Esas Sözleşmesi
Limited şirket esas sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tüm kurucularının imzalarının noterce onaylanması şarttır. Şirket sözleşmesinde, Şirketin ticaret ünvanı ve merkezi, İşletme konusu, Esas sermayenin tutarı, payların sayısı, nominal değeri, varsa sağlanan ayrıcalıklar, Müdürlerin adları, soyadları, Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli yer alır. Şirket sözleşmesinin tescili için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Gerektiğinde esas sözleşmenin değiştirilebilmesi için sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların karar alması gerekir.

35 Limited Şirketin Organları, Yönetimi, Denetimi ve Sona Ermesi
Limited şirketin zorunlu organları, genel kurul ve müdürlerdir. Zorunlu organlardan birinin olmayışı şirketin sona ermesine neden olur. Genel kurul, Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, Müdürlerin tayini ve görevden alınması, Finansal tabloların ve faaliyet raporlarının onaylanması, Kar payı hakkında karar verilmesi, Ortaklıktan çıkarma, Şirketin feshi gibi konularda yetkilidir. Müdür veya müdürler, yönetim işlerini yapmak ve ortaklığı temsil etmekle yükümlüdürler. Müdür veya müdürler ortaklardan olabileceği gibi üçüncü kişiler de olabilir. Müdürler kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları uygulamaya yetkilidirler. Limited şirketin denetimi anonim şirketteki gibidir. Limited şirketin sona ermesi, şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden biri gerçekleştiğinde veya genel kurul kararıyla veya iflasa karar verilmesiyle veya kanunda öngörülen hallerde söz konusu olur.