İşletme; insanların ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla üretim faktörlerinin sistemli bir şekilde bir araya getirilmesidir. İşletmenin ortaya çıkması ve.

... konulu sunumlar: "İşletme; insanların ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla üretim faktörlerinin sistemli bir şekilde bir araya getirilmesidir. İşletmenin ortaya çıkması ve."— Sunum transkripti:

1 İşletme; insanların ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla üretim faktörlerinin sistemli bir şekilde bir araya getirilmesidir. İşletmenin ortaya çıkması ve çoğalması kuşkusuz komplike bir durumdur ve bu yeni durumunda yönetilebilmesi gerekmektedir. Genel olarak dünyada ve özel olarak da ülkemizde bu gayeyle çok çeşitli Kanuni düzenlemeler yapılmıştır. En son 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu söz konusu bu düzenlemelerin bir sonucu olarak ticari hayatımıza girmiştir.  Kanunun merkez kavramı olan ticari işletmenin tanımının yapılmamış olması büyük bir eksiklikti. Yeni Kanun ile bu eksiklik giderilmeye çalışılmış ve ticari işletme kavramının çerçevesi çizilmiştir sayılı Türk Ticaret Kanununda, tüzel kişi kavramının genel ilke olarak şirket kavramına karşılık geldiğini görmekteyiz. Tüzel kişinin kendisini kuran kişilerden ayrı ve bağımsız bir kişiliği ve hukuki varlığı söz konusudur.

2 HUKUKİ DURUMLARINA GÖRE İŞLETMELER
Bir işletmenin kurulmasına karar verildikten sonra, işletmenin amaca en uygun yapıda kurulması gerekmektedir. Ülkemizdeki hukuki mevzuata göre Ticaret şirketleri esas anlamda, şahıs şirketi, sermaye şirketi ve kooperatif olarak üç ayrı başlık altında irdelenmelidir.  5.1 Şahıs İşletmeleri Şahıs şirketleri, sermayeden ziyade karşılıklı güven ve itimat üzere kurulmuş, tüzel kişiliğe haiz ve ortaklarının sorumluluğu sınırlandırılmamış şirketlerdir. Karşılıklı güven şahıs şirketinin temeli olduğundan genellikle az ortaklı kurulurlar. Şahıs şirketlerinin en belirgin özelliği, ortaklık ile şirket yönetiminin birleşmiş olmasıdır. Şirketin ortağı şirketin doğal yöneticisidir. Ortaklık ve yönetim profesyonel anlamda birbirinden ayrılmamıştır. Başlıca şahıs işletmeleri kapsamında değerlendirilecek olan işletmeler; Tek şahıs işletmeleri, adi ortaklıklar, kolektif şirketler ve komandit şirketlerdir.

3 6762 sayılı Eski Ticaret Kanun döneminde doktrin seviyesinde yer alan ve Kanunda bulunmayan şahıs şirketi-sermaye şirketi ayırımı yeni Yasa ile Kanun hükmü haline getirilmiştir. Kanunun uygulamasında kollektif ile komandit şirketin şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş mandit şirketin ise sermaye şirketi sayılacağı hükme bağlanmıştır.

4 5.1.1 Tek Şahıs İşletmeleri Eskiden beri girişimcilerin uygulamış olduğu işletme türünü oluşturmaktadır. İşletmenin tek sahibi olup, her türlü işletme faaliyetlerine ilişkin kararları alır, uygular, denetler. Elde ettiği kâr veya zarar kendine aittir. Kişiler elde ettikleri ekonomik kaynaklarını değerlendirmek için bağımsız bir iş kurma yolunu seçmektedirler. Sermayesine kendi emeğini, cesaretini de katarak riske katlanarak yola çıkan girişimcilerin sık başvurduğu işletme şeklidir. Çoğunlukla bir sanat, bir teknik bilgi ile desteklenir. Küçük esnaf olarak da adlandırdığımız bakkallar, berberler, tamirci v.b bu tür işletmelere örnektir.

5 Bu tür işletmelerin üstünlükleri:
Kurmak kolaydır, Yetkiler bir kişide toplanır, Yapılan çalışmalar ve yaşanan problemler işletme dışına yansımaz, Kâr işletme sahibine aittir, Esnek bir yapıya sahiptir, değişen durumlara çabuk uyum sağlar. Bu üstünlükleri yanında bu tür işletmelerin bazı zayıf yanlarını da sayabiliriz: Büyüklükleri sınırlıdır, Profesyonel yardımlardan ve uzman görüşlerden yoksundurlar, İşletmenin sürekliliği işletme sahibinin davranışlarından etkilenir, İşletme sahipleri borçlarına karşı tüm malvarlığı ile sorumludur

6 5.1.2 Adi Ortaklıklar Adi ortaklıklar şahıs birleşmelerinin en genel türüdür. Adi ortaklıklar, Borçlar kanununda düzenlenmesi dolayısıyla sermaye şirketi sayılmamaktadır. Borçlar Kanunu md. 520/I adi şirketi şu şekilde tanımlamaktadır. ‘Şirket bir akittir (sözleşme) ki onunla iki veya ziyade (daha fazla) kimseler saylerini (emek) ve mallarını müşterek bir gayeye erişmek için birleştirmeyi taahüt ederler’. Adi şirketi sermeye şirketlerinden ayıran en önemli özellik tüzel kişiliğinin olmamasıdır. Adi şirket şahıs şirketi sayılmakta ve ortakları da sınırsız ve müteselsilen (zincirleme olarak) sorumlu olmaktadırlar. Yani adi şirkette ortakların şirket borçlarından dolayı sorumlulukları sınırsızdır ve her ortak şirketin tüm borçlarından kişisel malvarlığı ile de sorumludurlar. Yönetimde her ortak yetkili olup, bu yetki ortaklardan birine ya da şirket dışından birine devredile bilinir.

7 Bu tür şirketin birtakım üstünlükleri vardır:
Daha çok sermaye bir araya getirilmiş olur, En az iki kişinin birlikte karar vermesinden dolayı daha iyi yönetilmesi ihtimali bulunmaktadır, Üçüncü şahıslardan kredi almak daha da kolaylaşmaktadır, Kurulması kolaydır. Adi şirketle, tek kişi tarafından kurulan işletmenin zayıf yönlerinden kurtulmak amaçlanmaktadır. Bu tür işletmelerin bazı zayıf yanları da şunlardır: Her ortak kendi başına hareket edebilir, böylece yetkiler bölünmüş olur ve anlaşmazlıklar çıkabilir, İşletme borçlarına karşı ortakların sorumluluklarının sınırsız olması dolayısıyla, ortaklar işlerin yürütülmesine daha fazla müdahale edebilirler bu da işletme de çatışma meydana getirebilir.

8 Kollektif Şirketler Kolektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir. Kolektif şirketler, gerçek kişiler arasında kurulur. Tüzel kişiler kolektif şirketlere ortak olamazlar. Kolektif şirketlerde en az iki ortak bulunmalıdır. Ortak sayısında bir üst sınır belirlenmemiştir. Ancak uygulamada çok ortaklı kolektif şirketlere rastlanmaz. Kollektif şirketin özelliklerini şu şekilde sıralayabiliriz: Kollektif şirket sadece ticari işletme işletmek amacıyla kurulabilir, Kollektif şirket mutlaka bir ticaret unvanı altında kurulmalıdır, Kollektif şirketin ortakları alacaklılarına karşı sınırsız olarak sorumludurlar, Kollektif şirketin kurulabilmesi için en az iki kişinin varlığı zorunludur, ancak ortak sayısının üst sınırı yoktur, Kollektif şirkete ortak olacak kişilerin, medeni hakları kullanma ehliyetine sahip olmaları zorunludur.

9 Şirketin borçlarından dolayı ortakların zincirleme sorumlulukları vardır. Şirketin kazançları ve zararları sözleşmede belirtildiği şekilde paylaşılmaktadır. Şirketin yönetiminde bütün ortaklar söz sahibi olacağı gibi aralarında anlaşmak kaydıyla üçüncü bir şahısa veya ortaklardan birine bu hak bırakabilinir. Borçlarından dolayı ortakların tüm varlıklarıyla sorumlu olmaları bu tür şirketin çok yakın tanıdıklar veya aile fertleri arasında kurulmasına neden olmaktadır.

10 Kolektif şirket sözleşmesi yazılı şekle tabidir ve sözleşmedeki imzaların noterde tasdiki şarttır.
Kolektif şirketin ticaret unvanı, işletmenin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Kolektif şirket sözleşmesi bazı zorunlu unsurlar da içermektedir. Bu unsurlardan birinin olmayışı sözleşmeyi geçersiz kılar. Ortakların ad ve soyadlarıyla, ikametgahları ve uyrukları, Şirketin kolektif şirket olduğu , Şirketin ticaret unvanı ve merkezi, Şirketin konusu, Her ortağın sermaye olarak koymağı taahhüt ettiği para miktarı vb Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları.

11 Adi Komandit Şirketler
Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket adi komandit şirkettir. Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite ortak, sorumluluğu sınırlı olan ortaklara ise komanditer ortak denir. Adi komandit şirketler, en az iki ortakla kurulurlar. Kuruculardan en az birisinin gerçek kişi olması gerekir. Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler. Bu tür şirketlerde, ortaklardan en az biri alacaklılara karşı sınırsız sorumlu, diğerleri ise işletmeye koydukları sermaye oranında sorumludurlar. Sorumlulukları sınırsız olan ortaklara komandite, sorumlulukları sınırlı olan ortaklara ise komanditer ortak denir.

12 Komandite ve komanditer ortaklıkların özellikleri farklılıklar gösterir:
Sadece gerçek kişiler komandite ortak olabilirken, tüzel kişiler yalnızca komanditer ortak olabilirler, Komandite ortaklar şirkette sınırsız ve zincirleme sorumluluğa sahiptirler, Komanditer ortaklar şirkette sınırlı sorumludurlar, Komandite ortaklar şirkete sermaye olarak emek ve ticari itibarını getirebilirken,Komanditer ortaklar sınırlı sorumluluk nedeniyle emeklerini sermaye olarak getiremezler, Şirketin ticaret unvanına sadece komandite ortağın adı yazılabilir, Komandite ortaklar, kural olarak şirketi yönetme ve temsile yetkilidirler. Komanditer ortaklar ise, yönetime katılmamakla birlikte yıl sonu hesaplarını denetleme yetkisine sahip olup, koydukları sermaye kadar kâr pay alırlar.

13 Komandit şirketler, tıpkı kollektif şirketler gibi sadece ticari işletme işletmek amacıyla kurulabilirler. Komandit şirketlerde sözleşmelerin yazılı ve noterden tasdikli olma zorunluluğu vardır. Kolektif şirket sözleşmesinde kanunen zorunlu bulunan maddelere ek olarak komandit şirket sözleşmesinde; Hangi ortağın komanditer olduğu ve komanditer ortağın sermayesi belirtilmelidir. Sözleşme bu şekil hazırlandıktan sonra, ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Böylece şirket kurularak tüzel kişilik kazanır.

14 5.2 Sermaye Şirketleri Sermaye şirketlerini şahıs şirketlerinden ayıran özellik, kişi ve kurumların sorumluluğu koydukları sermaye payı ile sınırlandırılmış olmasıdır. Ayrıca bu tür şirketlerin en büyük faydası, şirket hisselerinin menkul kıymetler borsasında alınıp satılabilmesidir. Belli başlı sermaye şirketleri; Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, limited şirket ve anonim şirkettir. Sermaye Şirketlerinin ortak yönleri-tüzel kişilik 1- Şirket ana sözleşmesinin olması( hangi işler yapılacak, kimler ortak olacak, faaliyet konusu ve sorumluluklar, denetçi kim olacak, Ticaret unvanı, karla ilgili durumlar nasıl olacak) 2-Sanayi ve tic. Bak izin 3- Ticaret sicil gazetesinde ilan 4- Vergi mükellefiyet belgesi bastırılmalıdır Tüm bu işlemler 3 günde tamamlanır

15 5.2.1 Limited Şirket Limited şirket şu şekilde tanımlanmıştır; bir ve ya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortaklarının sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli olan şirkete denir. Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir. Sermayesi belirlidir. Ortakların sorumlulukları koydukları sermaye oranı kadardır.

16 Limited şirketin kendine has özellikleri vardır:
Ortak sayısının alt ve üst sınırı vardır. Şirkette ortak sayısı en az 1 en çok 50 olabilir. Ortaklar gerçek ayda tüzel kişi olabilir Mutlaka 1 müdür olmalıdır. Bu kişi kanuni temsilcidir. Ortaklardan biri de müdür olabilir, dışarıdan da atamabilir. Müdürler borçlardan tüm mal varlıklarıyla sorumludurlar. Müdür olmayan ortak ise borçtan sermeyesi oranıyla sorumludurlar. YENİ TTK ile tüzel kişi ortakların müdür olarak seçilmelerine olanak tanınmıştır. müdür olacak kişilerin sahip olmaları gereken ehliyet şartlarına yer verilmemiştir. Bir kişinin fiil ehliyetine sahip olabilmesi için de; 1- Ayırt etme gücüne sahip olması (Yaşının küçüklüğü yüzünden veya akıl hastalığı, akıl zayıfl ığı, sarhoşluk ya da bunlara benzer sebeplerden biriyle akla uygun biçimde davranma yeteneğinden yoksun olmaması), 2- Ergin olması (18 yaşını doldurmuş olması veya evlenme ya da mahkeme kararıyla ergin kılınmış olması), 3- Kısıtlı olmaması, gerekmektedir. En az 10,000 TL Sermaye gereksinimi vardır. Limited şirket hisse senedi çıkaramaz. Limited şirket, bankacılık, yatırım ortaklığı, aracı kurum faaliyetleri, yapamazlar.

17 Aşağıdaki durumların varlığı halinde de Türk Medeni Kanunu’na göre, ergin olan bir kişinin ehliyeti kısıtlanmaktadır. 1- Akıl hastalığı veya akıl zayıfl ığı sebebiyle işlerini göremeyen veya korunması ve bakımı için kendisine sürekli yardım gereken ya da başkalarının güvenliğini tehlikeye sokan her ergin kısıtlanır. 2- Savurganlığı, alkol veya uyuşturucu madde bağımlılığı, kötü yaşama tarzı veya malvarlığını kötü yönetmesi sebebiyle kendisini veya ailesini darlık veya yoksulluğa düşürme tehlikesine yol açan ve bu yüzden devamlı korunmaya ve bakıma muhtaç olan ya da başkalarının güvenliğini tehdit eden her ergin kısıtlanır. 3- Bir yıl veya daha uzun süreli özgürlüğü bağlayıcı bir cezaya mahkûm olan her ergin kısıtlanır. 4- Yaşlılığı, sakatlığı, deneyimsizliği veya ağır hastalığı sebebiyle işlerini gerektiği gibi yönetemediğini ispat eden her ergin kısıtlanmasını isteyebilir. Yukarıda yer verilen açıklamalardan hareketle, müdür olarak seçilecek kişilerin fiil ehliyetine sahip olmaları gerekmektedir.

18 YENİ TTK, “ultra vires” diye adlandırılan bu kuralı kaldırmıştır
YENİ TTK, “ultra vires” diye adlandırılan bu kuralı kaldırmıştır. 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren bir limited şirket, şirket sözleşmesindeki işletme konuları arasında örneğin otel işletmeciliği yer almasa bile satışa çıkarılan oteli alabilecektir. Ayrıca, YENİ TTK ile limited şirketlerin sigortacılık yapamayacağına yönelik ESKİ TTK’da yer alan yasak kaldırılmıştır. Şirketin tescili için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvuru yapılmalıdır. Başvuru dilekçesine; bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları, her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutarlar, ister ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları ile şirketin ne suretle temsil edileceği yazılmalı, bu dilekçe müdürlerin tümü tarafından imzalanmalı ve aşağıdaki belgeler de bu dilekçeye ek yapılmalıdır.

19 Limited şirketi Anonim şirketlerden ayıran bazı özellikler mevcuttur;
Limited şirketlerde ortak sayısı 50 ile sınırlandırılmıştır. Ancak anonim şirketin ortak sayısının üst sınırı yoktur, Limited şirketler ortak sayısının sınırı itibarıyla halka açılamazlar, Limited şirketlerde şirketi yönetim ve temsil etmek ortakların hak ve ödevidir. Ortak sayısının durumuna göre tüm ortaklar yönetime yetkili olabilirken, bir veya birkaç ortağa da yönetim yetkisi bırakılabilir. Anonim şirkette ise, yönetim yetkisi yönetim kuruluna aittir ve yönetim kurulu bu yetkisini üçüncü kişilere devredebilir. Kuruluş sermayesi a.ş. Ye göre daha az Sorumlulukların sınırlı olması A.Ş. Her yıl genek kurul yapmalıdır ancak liitedlerde böle bir zorunluluk yoktur. Prosedür daha azdır. Esas sermayeyi oluşturan payların nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise taahhüt edilen payların karşılıkları nakit olarak ve tamamen ödenmelidir.

20 Limited şirketin Kollektif ve Komandit şirketten genel olarak ayrılan bazı özellikleri de mevcuttur;
Limited şirketler kanunda yasaklanmamış her türlü iktisadi amaç için kurulabilirler. Kollektif ve Komandit (Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket hariç) şirketler sadece ticari işletme amacıyla kurulabilir, Limited şirkete hem gerçek hem de tüzel kişiler ortak olabilirler, hatta şirket sadece tüzel kişilerden de oluşabilir. Ancak kollektif şirket ve komandit şirketin komandite ortakları muhakkak gerçek kişi olmalıdır, Limited şirkette ortakların şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu getirdiği sermaye ile orantılı iken, kollektif şirketlerde ve komandit şirketin komandite ortaklarında sorumluluk sınırsızdır.

21 Limited Şirketlerin Kapatılması
Yaklaşık 1 yıllık bir süreçtir Öncelikle tasfiye yapılması için tasfiye memuru atanmalıdır. Şirketin aktiflerini satıp borçlarını ödeyecek Tasfiye işlemi için 3 kez ilan verilmesi gerekir Limited Şirketlerin A.Ş. lere göre dezavantajları; Limited şirketler A.Ş. Lerden daha az kurumsaldır, aile şirketi havası vardır Hisse devri için mutlaka notere gidilir. Ltdşti de Şirkete yönetenlere başarılarından dolayı huzur hakkı ödeyemezsiniz Hisse devrinde mutlaka vergilendirme gerekir, A.Ş. De bu zorunluluk yok. Ltşti halka açılamaz.

22 5.2.3 Anonim Şirketler Anonim şirket, bir unvana sahip, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş ve borçlarından dolayı yalnız koydukları sermaye ile sorumlu olan şirkettir. Ticaret hayatında oldukça sık rastlanan şirket türüdür. Anonim şirket sermaye şirketleri arasında en gelişmiş ve kapsamlı olan şirkettir. YENİ TTK’ya göre; anonim şirketler, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilecektir. Böylece, anonim şirketlerin en az beş kişi tarafından kurulabilmesine ilişkin ESKİ TTK hükmü kaldırılmış ve anonim şirketlerin bir kişiyle de kurulabilmelerine olanak tanınmıştır. Bu bir kişi, gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilecektir. Sermaye en az 50,000 lira olmalıdır. Anonim şirketler bir ticaret unvanı altında kurulur ve tüzel kişiliğe sahiptir. Sermaye en az 24 ay içinde tamamlanmalıdır. A.Ş.’de ortaklar karı sermayeye ekleyebilirler, böylece şirketin sermaye yapısı güçleir

23 Anonim şirketler,ya ani ya da tedrici olarak kurulabilirler
Anonim şirketler,ya ani ya da tedrici olarak kurulabilirler. Ani kuruluşta; kurucu ortaklar bütün payları aralarında taksim ederek şirketi kurarlar. Bu yöntemde şirket paylarının tamamı ortaklar tarafından yatırılır. Tedrici kuruluşta ise; ortaklar en az şirket sermayesinin %10’nu taahhüt edip bunu ödedikten sonra kalan kısmı için halka başvururlar. Esas sözleşmede, esas sermayeyi oluşturan payların nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az % 25’i bir bankaya, kurulmakta olan şirket adına ve sadece şirket tarafından kullanılabilecek şekilde açılacak özel hesaba yatırılmalı, bu durumu teyit eden ve yetkili ticaret sicili müdürlüğüne hitaben ilgili banka tarafından düzenlenen banka mektubu alınmalıdır. YENİ TTK’ya göre, % 75’lik kısmın, şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi gereklidir.

24 YENİ TTK, “ultra vires” diye adlandırılan bu kuralı kaldırmıştır
YENİ TTK, “ultra vires” diye adlandırılan bu kuralı kaldırmıştır. 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren bir anonim şirket, esas sözleşmesindeki işletme konuları arasında örneğin otel işletmeciliği yer almasa bile satışa çıkarılan oteli alabilecektir.

25 Anonim şirketin kurulabilmesi içinde ana sözleşmenin noterden tasdiki şarttır. Sözleşmede bulunması gereken zorunlu maddeler şunlardır: Şirket ticaret unvanı, Şirket merkezi, Şirketin konusu, Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari değeri, Kuruculara kârdan sağlanacak bir özel çıkarın olup olmadığı, Şirket işlerinin yönetimi ve denetimi ile sorumlu olanların ne şekilde seçilecekleri, İmza yetkisi bulunan kişilerin isimleri, Şirket belirli bir süre için kurulmuşsa bu sürenin belirtilmesi şarttır.

26 Kapanma sebepleri; 1- Şirketin faaliyet süresinin dolması 2- Ana sözleşmede belirtilen amaç ve konuya ulaşılamaması 3- Ticari nedenlerden dolayı fesih kararı alınabilir Karar genel kurulda alınır. Sözleşmenin feshiyle birlikte tasfiye işleri başlar. Genel kurul aldığı kararı 15 gün içinde ticaret sicil memurluğuna tescil ettirmelidir. Tescilden sonra en az 1 yıl içinde 4 defa ticaret sicil gazetesine ilanla alacak ve borçlulara duyuru yapılır. Aktif ve pasiflerinin sıfırlanmasıyla birlikte A.Ş. Kapatılır.

27 Anonim şirketlerde şirketin yönetiminden yönetim kurulu sorumludur
Anonim şirketlerde şirketin yönetiminden yönetim kurulu sorumludur. Yönetim kurulu en az 1 kişiden oluşur.Üye sayısı mutlaka tek sayıda olmalıdır. Yönetim kurulu üyelerinden en az birine şirketi temsil yetkisi tanınır. Yönetim kurulu üyeleri ya sözleşme ile belirlenir ya da genel kurul tarafından seçilir. Görev süresi en çok üç yıldır. Sözleşmede aksine bir hüküm yok ise tekrar seçilme imkanı vardır. YENİ TTK ile şirket ortağı olmayan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilecek ve bu görevlerine de ortak olma şartını yerine getirmeden başlayabileceklerdir. YENİ TTK ile tüzel kişi pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine olanak tanınmıştır. YENİ TTK’ya göre, yönetim kurulu üyeliğine seçilecek gerçek kişiler ile tüzel kişi adına toplantılara katılacak olan gerçek kişinin tam ehliyetli olması gerekmektedir. ayırt etme gücüne sahip ve ergin olan, aynı zamanda kısıtlı bulunmayan bütün gerçek kişiler, fiil ehliyetine tam anlamıyla sahiptirler. YENİ TTK’ya göre, yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması gerekmektedir. Tek üyeli yönetim kurullarında ise bu zorunluluk aranmayacaktır. Genel kurul anonim şirketin karar organıdır. Genel kurul önemi itibarı ile toplantısından, gündeminin hazırlanması ve kararlarının alınmasına kadar pek çok şekil şartına bağlanmıştır. Ayrıca, anonim şirketlerde 1-5 kişi arasında denetçi seçilmektedir.

28 Anonim şirketlerin birtakım üstünlükleri vardır:
Yönetim bir düzene bağlanmıştır, çoğunlukla profesyonel yöneticiler görev alır, Ortaklar paylarını kolayca devredebilmektedirler, Büyüme yeteneği çok geniştir, yeni hisselerle sermaye arttırılabilir. Hisseler vergiden muaftır. Kredi bulma kolaylıkları vardır. Halka açık yada kapalı olabilme opsiyonu vardır. Her türlü ekonomik konuda faaliyette bulunabilir. Bu üstünlükleri yanında anonim şirketlerinde bazı olumsuz tarafları da vardır: Yönetimsel uygulamaları gerçekleştirmek ve karşılaşılan problemleri çözmek zaman alır, Kuruluş ve mevzuat değişikliklerine uyum karmaşıktır. Her yıl genel kurul yapılmalı, hesap verebilir ve daha kurumsal bir yapı, daha şeffaf olunmalı.

29 Şahıs Şirketinin Sermaye Şirketinden Avantajlı Yönleri
Yeni Türk Ticaret Kanununa göre, şahıs şirketinin sermaye şirketinden avantajlı olan yönleri başlıklar halinde aşağıdaki gibidir. • Şahıs şirketlerinde asgari sermaye koyma yükümlülüğü bulunmamaktadır. Ancak sermaye şirketlerinde koyulması gereken asgari sermaye miktarı Türk Ticaret Kanunu ile belirlenmiştir. • Şahıs şirketlerinin kuruluş prosedürleri, sermaye şirketlerine nazaran daha kolaydır. • Şahıs şirketleri tarafından kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak konulabilirken, sermaye şirketlerinde ise konulamazlar. • Sermaye şirketi ortakları şirkete sermaye koymuşlarsa, bu sermayeden dolayı faiz isteyebilirler. Şahıs şirketlerinden olan adi komandit şirketin komanditer ortağı, eksilen sermayesini tamamlayıncaya kadar faiz isteyemez.  Sermaye şirketlerinin ortakları ise şirkete koydukları sermaye için faiz isteyemezler. • Şahıs şirketinin ortağı hiçbir kısıtlamaya uğramadan şirketten borç para alabilir. Ancak sermaye şirketi ortağının şirketten borç para alabilmesi için sermaye borcunun olmaması ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârının geçmiş yıl zararlarını karşılaması gerekmektedir. • Şahıs şirketleri bağımsız denetime tabi değillerdir. Bakanlar Kurulu tarafından tespit edilmiş olan sermaye şirketleri ise bağımsız denetim kapsamındadır.

30 • Şahıs şirketleri bağımsız denetime tabi olmadıklarından internet sitesi açma zorunlulukları da bulunmamaktadır. Ancak bağımsız denetime tabi olacak sermaye şirketlerinin internet sitesi oluşturma yükümlülükleri de bulunmaktadır.

31 • Şahıs şirketleri başka bir şahıs şirketine tür değiştirebileceği gibi bir sermaye şirketine de tür değiştirebilir. Sermaye şirketleri ise sadece başka bir sermaye şirketine veya kooperatife tür değiştirebilir. • Şahıs şirketlerinin genel kurul oluşturma ve belirli aralıklarla toplantı yapma mecburiyetleri bulunmamaktadır. Ancak sermaye şirketlerinde genel kurul oluşturulmalı ve belirli periyotlarla toplanılmalıdır.

32 Sermaye Şirketinin Şahıs Şirketinden Avantajlı Yönleri
Yeni Türk Ticaret Kanununa göre, sermaye şirketinin şahıs şirketinden avantajlı olan yönleri başlıklar halinde aşağıdaki gibidir. • Sermaye şirketlerine hem gerçek kişi hem de tüzel kişi ortak olarak girebilir. Ancak şahıs şirketlerinden kolektif şirketlere sadece gerçek kişiler ortak olabilir. Tüzel kişilerin kolektif şirketi ortağı olması mümkün değildir. Ancak adi komandit şirketlerin komanditer ortakları tüzel kişi olabilir. Komandite ortaklarının ise yine gerçek kişilerden olması gerekir. • Sermaye şirketlerinin unvanlarında şirket ortaklarından birisinin ad ve soyadının bulunması mecburiyeti yoktur. Ancak şahıs şirketlerinin unvanlarında bütün ortakların veya en azından bir ortağın ad ve soyadının bulunması gerekmektedir.

33 • Sermaye şirketlerinin ortakları, şirketin ticari borçlarından dolayı sorumlu değillerdir. Ortakların sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile ve şirkete karşıdır. Şahıs şirketleri ortaklarının sorumlulukları ise şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamıştır. Ortaklar, şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı müteselsilen ve bütün malvarlığı ile sorumludur. Adi komandit şirketlerin komanditer ortağın sorumluluğu ise koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aşamaz. • Kolaylaştırılmış şirket birleşmesinden sadece Türk Ticaret Kanununun 155. maddesinde belirtilen şartlara haiz sermaye şirketleri yararlanabilir. Şahıs şirketlerinin kolaylaştırılmış şirket birleşmesinden faydalanabilmesi mümkün değildir. • Sermaye şirketleri, Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş bulunan şirke bölünmesinden faydalanabilirler. Ancak şahıs şirketlerinin şirket bölünmesinden faydalanabilmesi mümkün değildir. • Şirket birleşmesinde; sermaye şirketleri, devralan şirket olmak koşuluyla sermaye şirketleri, şahıs şirketleri ve kooperatiflerle birleşebilirler. Şahıs şirketleri ise devralan şirket olarak sermaye şirketleriyle veya kooperatiflerle birleşemezler. Şahıs şirketleri sermaye şirketleri ve kooperatiflerle şirket birleşmesine sadece devrolan şirket olarak katılabilirler.

34 • Sermaye şirketlerinin karar yeter sayıları, şahıs şirketlerine oranla karar alınmasını mümkün kılacak şekilde belirlenmiştir. Şahıs şirketlerinde karar alınması sermaye şirketlerine oranla daha zordur. • Şahıs şirketinin ortaklarından birisinin ölümü halinde şirketin sona erme durumu bulunmaktadır. • Sermaye şirketlerinde şirket yöneticisi ister şirket sözleşmesi ile isterse de genel kurul kararı ile seçilmiş olsun her zaman için görevinden alınabilir. Şahıs şirketlerinde ise, şirket sözleşmesi ile görevlendirilmiş ortak görevinden alınamaz. Haklı bir sebebin bulunması halinde mahkeme kararı ile görevinden alınabilir. • Sermaye şirketlerinin yöneticileri görevden alınırlarsa tazminat isteme hakları saklıdır. Ancak şahıs şirketlerinde haklı bir sebeple mahkeme kararı ile görevinden alınan ortağın tazminat hakkı olmayacaktır. • Şahıs şirketinin ortaklarından birisi kısıtlanırsa şirket sözleşmesinde aksine bir karar yoksa şirket sona erer. Ancak sermaye şirketinin ortaklarından birisinin kısıtlanmış olması şirketi sona erdirmez. • Şahıs şirketinin ortaklarından birisinin iflas etmiş olması şirketi sona erdiren sebepler arasındadır. Ancak sermaye şirketinin ortaklarından birisinin iflası şirketi sona erdirmez. • Şahıs şirketinde ortağın kişisel alacaklısı, alacağını ortaktan alamamış ise şirketin feshini talep edebilir. Ancak sermaye şirketlerinde kişisel alacak için böyle bir talepte bulunulamaz. • Ortak sayısının teke düşmesi halinde şahıs şirketi sona erer. Ancak sermaye şirketlerinde ortak sayısının teke düşmesi şirketi sona erdirmez.

35 Kooperatifçilik ilkeleri 1-Açık ortaklık 2-Demokratik yönetim
5.3 Kooperatif İşletmeler Kanunda belirtildiği üzere, tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve kamu tüzel kişileri ile özel idareler, belediyeler, köyler, cemiyetler ve dernekler tarafından kurulan değişik ortaklı ve değişik sermayeli teşekküllere kooperatif denilmektedir. Bir kooperatif en az 7 ortak tarafından düzenlenen ana sözleşme ile kurulabilmektedir. Kooperatifler tüzel kişiliği olan özel bir örgüttür, bir şirket değildir. Kooperatif işletmelerine üye olmak ve çıkmak serbesttir. Her üye genel kurul üyesidir ve yönetim organlarına seçilme hakkına sahiptir. Dönem sonunda elde edilen kâr ortaklar arasında koydukları pay oranında ya da sözleşmede belirtildiği gibi paylaştırılır. Kooperatifçilik ilkeleri 1-Açık ortaklık 2-Demokratik yönetim 3-Sermayeye sınırlı faiz ve işletme üstelerine oranlı dağıtım 4-Kooperatiflerarası işbirliği 5-Kooperatifçilik eğitiminin geliştirilmesi