BÖLÜNME Bölünme; sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet.

... konulu sunumlar: "BÖLÜNME Bölünme; sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet."— Sunum transkripti:

1 BÖLÜNME Bölünme; sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet yoluyla sermaye şirketlerine veya kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirketin ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu kendiliğinden elde etmeleridir.

2 BÖLÜNME Kısmi Külli Halefiyet
Kısmi Halefiyet: Bir kişiye ait hak ve borçların tümü diğer bir kişiye devredilmektedir. Kısmi Külli Halefiyet: Devralan yalnızca kendisine geçen malvarlığı parçasının halefi olmaktadır.

3 BÖLÜNME Bölünme Türleri Tam Bölünme Kısmi Bölünme

4 BÖLÜNME a) Tam Bölünme Şirketin tüm mal varlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolur. Bölünen şirket ortakları, devrolan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap eder. Tam bölünmede bölünen şirketin malvarlığının tümü bölünür ve mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçer. Bölünen şirket ortadan kalkar. Bölünen şirketin ortakları devrolan şirketin ortakları olur. Tam bölünen ve devrolan şirket sona erer ve ticaret sicilden silinir.

5 BÖLÜNME a) Kısmi Bölünme (159/f3)
Şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirkete devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devrolan şirketin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devrolan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur. Yavru Şirket:

6 BÖLÜNME Bölünen şirketin ortakları, devrolan şirkette ortak olurlar.
Bölünen şirket ortadan kalkmaz; elinde kalan malvarlığı ile faaliyetine devam eder. Bu ortaklar bölünen şirkette de ortak olmaya devam ederler.

7 BÖLÜNME 2. Bölünme Türü (md.161/2)
Tam ve kısmi bölünmenin yanında devrolan şirkette ortaklara tahsis edilecek pay yönünden bölünme ikiye ayrılır: Oranın Korunduğu Oranın Korunmadığı Bölünme Bölünme (Simetrik) (Asimetrik)

8 BÖLÜNME Simetrik Bölünme
Ortaklar bölünen şirkette sahip oldukları mevcut pay oranını aynen korurlar. Bu hem devrolan hem de yeni kuruluş için geçerlidir. Asimetrik Bölünme Bölünen şirketlerin ortaklarına devrolan veya yeni kurulan şirketlerde, mevcut pay oranları değiştirilerek pay tahsis edilmektedir. *TTK md. 161 devamında bölünmeyi geniş tarzda düzenlemiştir.

9 Bölünmesine İzin Verilen Şirketler
*TTK’da sadece sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünme izni verilmektedir. (TTK Md. 160) A.Ş. LTD. ŞTİ. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Kooperatif LTD. ŞTİ. A.Ş. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Kooperatif Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket A.Ş. LTD. ŞTİ. Kooperatif Kooperatif A.Ş. LTD. ŞTİ. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

10 Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması
TTK tam ve kısmi bölünmede şirket paylarının ve haklarının 140. madde uyarınca korunacağını hükme bağlamış, bu konuda birleşmeye ilişkin 140. madde hükmüne göndermede bulunmuştur.

11 Bölünmede Şirket Payının Devamlılığı İlkesi
Tam ve kısmi bölünmede, devrolunan şirketin ortaklarının mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devrolan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. *Bu istem hakkı, bölünmeye katılan şirketlerin malvarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanmaktadır. (TTK md. 161/f1 , md. 140/f1)

12 BÖLÜNME - Bölünen şirketin ortaklarına, devrolan şirkette pay tahsis edilmektedir. - Buna göre bölünen şirketin ortakları bölünmeye katılan devrolan şirketlerin tümünde ya da bazılarında ortak olabilir veya bölünen şirkette paylarını arttırabilirler. *Ancak aralarında anlaşırlarsa bölünen şirketten ayrılabilirler, ancak ihraç edilebilmeleri mümkün değildir. *Ayrılma bölünmenin sağladığı bir imkandır.

13 BÖLÜNME BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ (TTK md. 166/f2)
Bir şirket, bölünme yoluyla malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bölünme sözleşmesi yapılmaktadır. TTK md. 166/f2 uyarınca bir şirket bölünme yoluyla malvarlığının bölümlerini yeni devralacak şirketlere devredecekse bölünme planı düzenler.

14 BÖLÜNME Bölünme sözleşmesi iki ya da çok taraflı olarak aktedilebilir.
Ancak bölünme sırasında kurulacak şirketlere devir söz konusu olduğunda bu şirketle sözleşme yapılması mümkün değildir. *Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı, bölünmenin temelidir. *Bunun yanı sıra hak sahiplerinin haklarını tanımlayan belgelerdir.

15 BÖLÜNME *Bölünme sözleşmesi yazılı şekilde bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca yapılır. *Bölünme planı devreden şirketin yönetim organınca yapılır. *TTK md. 166/f3 uyarınca bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının genel kurul tarafından onaylanması şarttır. *TTK md. 169/f3 uyarınca yeni kuruluşun varlığı halinde bölünme planına yeni şirketin sözleşmesinin eklenmesi gerekmektedir.

16 Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planının İçeriği
(TTK md. 167) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikle; a) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini, b) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,

17 BÖLÜNME c) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları, d) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları, e) Şirket paylarının değişim tarzlarını, f) Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,

18 BÖLÜNME g) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini, h) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri, I) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.

19 Bölünme Raporunun İçeriği (TTK md. 169)
Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme hakkında ayrı rapor hazırlarlar; Rapor; a) Bölünmenin amacını ve sonuçlarını, b) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, c) Payların değişim oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, özellikle devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamaları,

20 BÖLÜNME d) Değişim oranının saptanmasında, payların değerlemesine ilişkin özellikleri, e) Gereğinde, bölünme dolayısıyla ortaklar için doğacak olan ek ödeme yükümlülüklerini, diğer kişisel edim yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu, f) Bölünmeye katılan şirketlerinin türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülüklerini, g) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriğini; varsa sosyal planın içeriği,

21 BÖLÜNME h) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerini, hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklar ve gerekçelerini gösterir. *Yeni kuruluşun varlığı halinde, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi de eklenir. *Tüm ortakların onaylaması halinde (Değişik ibare: / m.40/11) ‘küçük ve orta’ ölçekli şirketler bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

22 BÖLÜNME Ticaret Sicil Yönetmeliği md. 128/f.1.b.3 uyarınca;
Tam bölünmede, bölünmeye katılan bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibariyle değerlerinin Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavire, denetime tabi şirketlerde denetçiye tespit ettirilmesi ve bu tespitlere ilişkin raporun diğer belgelerle birlikte bölünmenin tescili amacıyla Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilmesi gerekmektedir.

23 BÖLÜNME Kısmi bölünmede bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı Yeminli Mali Müşavir ya da Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu bölünen şirket tarafından tanzim edilip Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilmektedir.

24 BÖLÜNME Ayrıca kısmi bölünmede bu rapora ek olarak bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerleri Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavire, denetime tabi şirketlerde denetçiye tespit ettirilir ve bu tespit de Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilir.

25 BÖLÜNME DIŞINDA KALAN MALVARLIĞI
TTK md. 168 uyarınca bölünme sözleşmesinde veya bölünme planında tahsisi yapılmayan malvarlığı konuları üzerinde: Tam Bölünmede Kısmi Bölünmede Devrolan tüm şirketlerin bölünme sözleşmesi veya planına göre kendilerine geçen net aktif malvarlığının oranına göre devralan tüm şirketlere paylı mülkiyet hakkı düşer. Malvarlığı devreden şirkette kalır.

26 BÖLÜNME *TTK md. 168/f1 kıyas yoluyla alacaklara ve maddi olmayan malvarlığı haklarına da uygulanır. *Tam bölünmeye katılan şirketler bölünme sözleşmesi veya bölünme planına göre herhangi bir şirkete tahsis edilemeyen borçlardan müteselsilen sorumludurlar. (TTK md. 168/f3)

27 BÖLÜNME *Bölünmeye katılan şirketler genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun gördüğü yerlerde bölünme sözleşmesini ve bölünme planını, bölünme raporunu, son üç yıla ait finansal tabloları, faaliyet raporlarını, ara bilançoları, bölünmeye katılan ortakların incelemesine sunar. (TTK md. 171/f1)

28 BÖLÜNME *Tüm ortakların onaylaması halinde (Değişik ibare: 6335 – / m.40/12) ‘küçük ve orta’ ölçekli şirketler birinci fıkrada öngörülen inceleme hakkından vazgeçebilirler. *Ortaklar, bölünmeye katılan şirketlerden, birinci fıkrada sayılan belgelerin kopyalarının kendilerine verilmesini isteyebilirler. Suretler için bedel veya herhangi bir gider karşılığı istenemez. *Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar.

29 MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİĞE İLİŞKİN BİLGİLER
BÖLÜNME MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİĞE İLİŞKİN BİLGİLER (TTK MD. 172) TTK bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında meydana gelen değişikliklere TTK md. 150 kıyasen uygulanacağını hükme bağlamıştır. Buna göre bölünmeye katılan şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında bölünme sözleşmesinin imzalanması veya bölünme planının düzenlenmesi tarihiyle bu sözleşmenin veya planın kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli değişiklik meydana gelmişse yönetim organı bu durumu kendi genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli değişiklik meydana gelmişse, yönetim organı bu durumu kendi genel kuruluna veya bölünmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organına yazılı olarak bildirir. (TTK md. 150)

30 Bölünmede Alacaklılara Yapılacak Çağrı
Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar. (TTK m. 174)

31 Bölünmede Alacaklıların Korunması
Bölünmeye katılan şirketler, bir önceki kısımda öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar. (TTK, m.175/f.1) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu da ödeyebilir. (TTK, m. 175/f.3)

32 Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar
Bölünme sözleşmesi veya planı 175. maddeye göre alacakların güvence altına alınmasından sonra genel kurula sunulabilir. Bu hükümle, alacaklıları güvence altına almadan (alamayan) bölünmeye izin verilmemesi amaçlanmıştır. Alacaklıların alacaklarının teminatı sağlandıktan sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunarlar. (TTK, m. 173/f.1)

33 BÖLÜNME Onama kararı 151. maddenin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır (TTK, m. 173/f.2). Bir başka deyişle, bölünme sözleşmesi veya bölünme planı; a) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle, b) Kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

34 BÖLÜNME c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla, d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanır (TTK, m. 173/f.2, m. 151/f.1).

35 BÖLÜNME TTK’da, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerle ilgili olarak bölünme için özel bir nisap öngörülmüştür. Buna göre, pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanılması ve toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile karar verilmesi yeterlidir. (TTK, m. 173/f.2, m. 151/f.1, m. 421/f.5-b)

36 BÖLÜNME Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin devralan şirket olması halinde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçünün onaylamasına ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gerekir. (TTK, m.173/f.2, m. 151/f.3)

37 BÖLÜNME Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermeyesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır. (TTK, m.173/f.2, m. 151/f.4)

38 BÖLÜNME Bölünme sözleşmesinde veya bölünme planında devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörüldüğü takdirde ise, bölünme sözleşmesinin veya planının, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması gerekir. (TTK, m.173/f.2, m.151/f.6)

39 BÖLÜNME Oranın korunmadığı bölünmede onama kararının, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınması gerekir. (TTK, m. 173/f.3)

40 Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu
Bölünme sözleşmesi veya planına göre, bölünen şirketin bazı borçları, bölünmeye katılan şirketlerden birine devredilmişse yani borç o devralan şirket tarafından ödenecekse, fakat ödenmemişse, bölünmeye katılan diğer şirketler bu ödenmeyen borçlardan müteselsilen sorumlu olurlar. Borcu ödemekle yükümlü olan şirket bu borçtan birinci derecede sorumludur.

41 BÖLÜNME TTK’nın 176. maddesinin birinci fıkrasında ‘Bölünme sözleşmesi veya bölünme planıyla kendisine borç tahsis esilen şirket, bu suretle birinci derecede sorumlu bulunan şirket, alacaklıların alacaklarını ifa etmezse, bölünmeye katılan diğer şirketler, ikinci derecede sorumlu şirketler, müteselsilen sorumlu olurlar’ denilmiştir.

42 BÖLÜNME İkinci derecede sorumlu olan şirketlerin takip edilebilmeleri için, alacağın teminat altına alınmamış ve birinci derecede sorumlu şirketin; a) İflas etmiş, b) Konkordato süresi almış, c) Aleyhinde yapılan bir icra takibinde kesin aciz vesikası alınmasının şartları doğmuş, d) Merkezi yurt dışına taşınmış ve artık Türkiye’de takip edilemez duruma gelmiş veya e) Yurt dışındaki merkezinin yeri değiştirilmiş ve bu sebeple hukuken takibi önemli derecede güçleşmiş olması gerekir. (TTK, m.176/f.2)

43 BÖLÜNME BÖLÜNMENİN TESCİLİ
Bölünme onaylanınca, yönetim organı bölünmenin tescilini ister. (TTK, m. 178/f.1) Kısmi bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması gerekiyorsa, buna ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir. (TTK, m. 179/f.2)

44 BÖLÜNME Bölünen şirkete ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir. (TSY, m. 129/f.3) a) Bölünme kararı ve tarihi, b) Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı. c) Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği. ç) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, kayıtlı olduğu müdürlük. d) Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması.

45 BÖLÜNME Bölünen şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğü bölünme kararının tescilini, bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne derhal bildirir. (TSY, m. 129/f.5)

46 BÖLÜNME Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlere ilişkin olarak da aşağıda belirtilen olgular tescil edilir. (TSY, m. 129/f.5) a) Bölünme kararı ve tarihi. b) Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı. c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler. ç) Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edileceği. d) Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi.

47 BÖLÜNME Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirirler. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan ticaret sicili müdürlüğü tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicil müdürlüğüne derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir. (TSY, m.129/f.6)

48 BÖLÜNME Bölünmenin Tescili Başvurusunda İbraz Edilecek Belgeler
Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararlarının tescili için ilgili ticaret sicili müdürlüğü veya müdürlüklerine başvurmadan tescil yapılamaz. (TSY, m.129/f.1) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez. (TSY, m.129/f.2)

49 BÖLÜNME Tam Bölünmede İbraz Edilecek Belgeler
Tam bölünmede, bölünen şirket tarafından ticaret sicil müdürlüğüne verilecek belgeler şunlardır: (TSY, m.128/f.1.a) 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,

50 BÖLÜNME 3) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, 4) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, 5) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

51 BÖLÜNME Tam bölünmede, bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından ticaret sicili müdürlüğüne verilecek belgeler ise şunlardır: (TSY, m. 128/f.1.b) 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri, 3) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

52 BÖLÜNME 4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, 5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler, 6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, 7) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

53 BÖLÜNME Tam bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu da şirketlerin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüklerine verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge ticaret sicil müdürlüğüne verilir. (TSY, m. 128/f.3)

54 BÖLÜNME Ayrıca tam bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları ticaret sicili müdürlüğüne verirler. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge ticaret sicil müdürlüğüne verilir. (TSY, m. 128/f.4)

55 BÖLÜNME Yine, tam bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği de ticaret sicili müdürlüğüne verilir. (TSY, . 128/f.5)

56 Kısmi Bölünmede İbraz Edilecek Belgeler
Kısmi bölünmede, bölünen şirket tarafından ticaret sicili müdürlüğüne verilecek belgeler şunlardır: (TSY, m. 128/f.5) 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni,

57 BÖLÜNME 3) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, 4) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

58 BÖLÜNME Kısmi bölünmede, bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından ticaret sicili müdürlüğüne verilecek belgeler ise şunlardır: (TSY, m. 128/f.2.b) 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri, 3) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan mal varlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

59 BÖLÜNME 4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, 5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler, 6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

60 BÖLÜNME Kısmi bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu da şirketlerin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüklerine verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge ticaret sicil müdürlüğüne verilir. (TSY, m. 128/f.3)

61 BÖLÜNME Yine kısmi bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları ticaret sicili müdürlüğüne verirler. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge ticaret sicil müdürlüğüne verilir. (TSY, m. 128/f.4)

62 BÖLÜNME Ayrıca, kısmi bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği de ticaret sicili müdürlüğüne verilir. (TSY, . 128/f.5)