Halka Açık Anonim Şirketler

... konulu sunumlar: "Halka Açık Anonim Şirketler"— Sunum transkripti:

1 Halka Açık Anonim Şirketler
Doç. Dr. Ahmet UĞUR 2015/2016 Bahar Dönemi

2 Halka Açık Anonim Şirketler
Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır. Bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine de tabi olurlar. Payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıklar, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç 2 yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmak zorundadırlar. Aksi durumda, Kurul, bu payların borsada işlem görmesi veya ortaklığın halka açık ortaklık statüsünden çıkarılması için, ortaklığın talebini aramaksızın gerekli kararları alır.

3 Halka Açık Anonim Şirketler
Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, 6102 sayılı Kanunun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmelerinde tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayelerini artırmaya yetkilidir. Bu yetki genel kurul tarafından en çok 5 yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami 5 yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

4 Halka Açık Anonim Şirketler
Ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı ilişkileri bölümünün oluşturulması ve bu bölümün ortaklık genel müdürü veya genel müdür yardımcısına ya da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışması ve yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kere yönetim kuruluna rapor hazırlayarak sunması zorunludur. Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin "Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı" ve "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı"na sahip olması gerekir.

5 Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı
Halka açık ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Halka açık anonim şirketlerin kar payı dağıtımı ile ilgili olarak Tarih ve sayılı Resmi Gazete’de tebliğ yayımlanmıştır. Ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kâr payı imtiyazına ilişkin haklar saklıdır. Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.

6 Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı
TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak kâr paylarını, • Tamamen nakden dağıtma, • Tamamen pay olarak dağıtma, • Belli oranda nakit belli oranda pay olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma, • Nakit ya da pay olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakmada serbesttir.

7 Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklara İlişkin Özel Hükümler
Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için kâr payı dağıtım oranı, Tebliğ hükümleri uyarınca belirlenen bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının %20’sinden az olamaz. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların kâr payını tam ve nakden dağıtmaları zorunludur. Bu ortaklıklar, taksitle kâr dağıtımı uygulamasından yararlanamazlar. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar, dağıtılacak kâr payı tutarının genel kurula sunulacak son yıllık finansal tablolara göre sermayenin %5’den daha düşük olması veya söz konusu finansal tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının TL’nin altında olması durumunda, ilgili hesap dönemi için kâr payı dağıtmayabilir.

8 6102 Sayılı TTK’ya Göre Kar Payı Dağıtımı
Anonim şirketler kar payı dağıtmadan önce kanuni yedek akçe ayırmak zorundadırlar. TTK’ya göre yedek akçeler ikiye ayrılmıştır: Kanuni Yedek Akçeler ve Şirketin İsteğine Bağlı Yedek Akçeler. Kanuni yedek akçeler, anonim şirketlerin kanunen ayırmak zorunda oldukları yedek akçelerdir. Şirketler yıllık karın %5’i ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayırmak zorundadırlar. Burada dikkat edilecek nokta genel kanuni yedek akçenin yıllık kar üzerinden hesaplanmasıdır. Yeni TTK’da “yıllık kar”ın ne anlama geldiği açıklanmış değildir. Bu konu yoruma açık bir konudur. Bazıları yıllık karın vergi öncesi kar olması gerektiğini iddia ederken bazıları da vergi sonrası kar olduğunu iddia etmektedir.

9 6102 Sayılı TTK’ya Göre Kar Payı Dağıtımı
Şirketler bu zorunlu yedek akçeyi ayırdıktan sonra yıllık karından pay sahiplerine ödenmiş sermayenin %5’i veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kar payı dağıtmak zorundadırlar. Şirket zorunlu kar payından sonra tekrar kar payı dağıtmak isterse dağıtılacak toplam tutarın %10’u da genel kanuni yedek akçe olarak ayırmak zorundadır. Bu ikinci kanuni yedek akçe, yedek akçelerin toplam miktarı ödenmiş sermayenin %20’sini aşmış olsa dahi ayrılmak zorundadır

10 6102 Sayılı TTK’ya Göre Kar Payı Dağıtımı

11 6102 Sayılı TTK’ya Göre Kar Payı Dağıtımı

12 Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı

13

14 Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı
Net Dönem Kârı: SPK’ya göre dönem kârından vergilerin düşülmesi suretiyle bulunan tutardır. Genel Kanuni Yedek Akçe: Bu tutarın matrahı, yasal kayıtlarda yer alan net dönem kârından varsa yasal kayıtlara göre geçmiş yıllar zararlarının düşülmesi suretiyle bulunur ve TTK’nın 519. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde bu matrahın %5’i alınarak hesaplanır. TTK’nın 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, ödenmiş/çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar I Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılması zorunludur. Net Dağıtılabilir Dönem Kârı: Net dağıtılabilir dönem kârına, net dönem kârından varsa geçmiş yıllar zararlarının ve I. Tertip Genel Kanuni Yedek Akçenin düşülmesi suretiyle ulaşılır.

15 Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar: Yıl içinde ortaklık tarafından yapılan bağışların toplam tutarı bu alana yazılır. Birinci Kâr Payının Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı: Yıl içinde bağış yapıldı ise, bağış tutarı net dağıtılabilir dönem kârına eklendikten sonra birinci kâr payı hesaplanır. Burada bağış tutarının net dağıtılabilir dönem kârına eklenmesi işleminde amaç, bağış yapılan tutarın net dağıtılabilir dönem kârını ve dolayısıyla birinci kâr payı tutarını azaltıcı etkisinin giderilmesidir. Ortaklara Birinci Kâr Payı: Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı üzerinden kâr dağıtım politikasında belirlenen oran dikkate alınarak imtiyazsız pay sahiplerine dağıtılacak birinci kâr payı hesaplanır. Bu oran payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca %20’den az olamaz

16 Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı
Ortaklara İkinci Kâr Payı: Esas sözleşmeyle ya da genel kurul kararı ile ortaklara dağıtılması öngörülen/karar verilen ikinci kâr payı tutarı bu alana yazılır. İkinci kar payı dağıtıldıktan sonra tekrar genel kanuni yedek akçe ayrılır. İkinci genel kanuni yedek akçenin matrahı, ortaklara dağıtılacak ikinci kar payı tutarıdır. Bu matrahın onda biri, genel kanuni yedek akçe olarak hesaplanıp ayrılır. TTK’nın 519. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ödenmiş/çıkarılmış sermayenin beşte birine ilişkin üst sınır sadece I. Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe için geçerli olup, söz konusu yasal sınırın aşıldığı durumda dahi bu maddede belirtilen genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam edilecektir. Net dağıtılabilir dönem kârının tamamının dağıtılmasına karar verilmesi durumunda; sadece bu durumla sınırlı olmak üzere, bu maddede belirtilen genel kanuni yedek akçe, net dağıtılabilir dönem kârından birinci kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın (1/11)’i oranında ayrılır.

17 Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı

18 Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı

19

20 Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Dağıtımı