KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK - MENFAAT SAHİPLERİ İbrahim Bülent TOKGÖZ Uzman.

... konulu sunumlar: "KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK - MENFAAT SAHİPLERİ İbrahim Bülent TOKGÖZ Uzman."— Sunum transkripti:

1 KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK - MENFAAT SAHİPLERİ İbrahim Bülent TOKGÖZ Uzman

2 Kurumsal Yönetim İlkesinin Temel Kavramları Kurumsal Yönetimin Dört Temel Kavramı: Kurumsal Yönetimin Dört Temel Kavramı: - Eşitlik, - Şeffaflık, - Hesap verebilirlik, - Sorumluluk Eşitlik ve Şeffaflık - ÖNEMİ Eşitlik ve Şeffaflık - ÖNEMİ - Kamunun tam, zamanında ve doğru şekilde aydınlatılması, - Menfaat sahiplerinin haklarının korunması

3 EŞİTLİK Şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmasını ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini ifade eder. Şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmasını ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini ifade eder. Şirketle ilgili menfaat sahipleri; pay sahipleri ile birlikte çalışanları, alacaklıları, müşterileri, tedarikçileri, sendikaları, çeşitli sivil toplum kuruluşlarını, devleti ve şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini içerir. Şirketle ilgili menfaat sahipleri; pay sahipleri ile birlikte çalışanları, alacaklıları, müşterileri, tedarikçileri, sendikaları, çeşitli sivil toplum kuruluşlarını, devleti ve şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini içerir.menfaat sahiplerimenfaat sahipleri

4 ŞEFFAFLIK Ticari sır niteliğinde ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir,yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulması yaklaşımıdır. Ticari sır niteliğinde ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir,yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulması yaklaşımıdır.

5 KAMUYU AYDINLATMA ve ŞEFFAFLIK Şeffaflık ilkesi çerçevesinde şirketlerin kamuyu aydınlatmalarının geliştirilmesi, Şeffaflık ilkesi çerçevesinde şirketlerin kamuyu aydınlatmalarının geliştirilmesi, Şirket ile menfaat ilişkisi içinde bulunan kesimlere bilgi akışının artırılması ve hızlandırılması, Şirket ile menfaat ilişkisi içinde bulunan kesimlere bilgi akışının artırılması ve hızlandırılması,amaçlanmıştır.

6 KAMUYU AYDINLATMA ve ŞEFFAFLIK Uyum Raporunda asgari olarak hangi bölümler yer alır? Uyum Raporunda asgari olarak hangi bölümler yer alır? 1. Şirket Bilgilendirme Politikası, 2. Özel durum açıklamaları, 3. Şirket internet sitesi ve içeriği, 4. Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması, 5. İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması.

7 Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket bilgilendirme politikası neler içerir? Şirket bilgilendirme politikası neler içerir? –Hangi bilgiler, –Yöntem ve zamanı, –Basın ile olan ilişkiler, –Kamuya açık toplantılar, –Soruların yanıtlanması

8 Şirket Bilgilendirme Politikası Uyum Raporunda nelere yer verilecek? Uyum Raporunda nelere yer verilecek? –Bilgilendirme politikası var ise bu politikanın esasları –Yok ise veya var da kamuya duyurulmamış ise nedenlerine, –Politikayı yürütecek kişilerin isimleri ve görevlerine

9 Özel Durum Açıklamaları Amaç: Kanun’un öngördüğü ve tüm gelişmiş sermaye piyasalarının öngördüğü amaç ile aynıdır. Amaç: Kanun’un öngördüğü ve tüm gelişmiş sermaye piyasalarının öngördüğü amaç ile aynıdır. - Yatırımcılar ve diğer ilgililerin (toplamda menfaat sahiplerinin) tam,zamanında ve doğru bilgilendirilmesini, - Piyasanın açıklık ve dürüstlük içinde işleyişini sağlamaktır. Temel çerçeve: Temel çerçeve: SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.3. ve 1.12.

10 Özel Durum Açıklamaları (ÖDA) Uyum Raporunda nelere yer verilir? Uyum Raporunda nelere yer verilir? - Yıl içinde kaç adet ÖDA yapıldı? - Kaç tanesi için SPK ve/veya İMKB tarafından ek açıklama istendi? - Yurtdışı kotasyon var ise yurtdışında yapılan açıklamaların sayısı ve aynı bilgilerin yurtiçinde açıklanıp açıklanmadığı, - Zamanında açıklamama halinde gerekçe, - Kamuyu aydınlatma ihlalleri nedeniyle SPK tarafından uygulanan yaptırımlar

11 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kurumsal yönetim ilkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5. Kurumsal yönetim ilkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5. ÖDA GÜNCELLEME: Özel durumları sadece ortaya çıktığında açıklamak yetmez, daha da önemlisi daha önce açıklanan konulardaki gelişmelerin de kamuya açıklanmasıdır. ÖDA GÜNCELLEME: Özel durumları sadece ortaya çıktığında açıklamak yetmez, daha da önemlisi daha önce açıklanan konulardaki gelişmelerin de kamuya açıklanmasıdır. Bunun için en uygun araç: İnternet sitesi Bunun için en uygun araç: İnternet sitesi Neden: Erişim kolay ve düşük maliyetli, çağın hızına uygun Neden: Erişim kolay ve düşük maliyetli, çağın hızına uygun

12 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketin; ticaret sicili bilgileri, esas sözleşmesinin son hali, ortaklık yapısına ilişkin bilgiler, özel durum açıklamaları, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar ve sermaye piyasayı araçlarının değerini etkileyebilecek önemli yönetim kurulu kararları Şirketin; ticaret sicili bilgileri, esas sözleşmesinin son hali, ortaklık yapısına ilişkin bilgiler, özel durum açıklamaları, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar ve sermaye piyasayı araçlarının değerini etkileyebilecek önemli yönetim kurulu kararları

13 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Uyum Raporunda nelere yer verilecektir? Uyum Raporunda nelere yer verilecektir? -İnternet sitesi var mı, -Sitede 1.11.5.te belirtilenler var mı? -Yok ise veya var da madde 1.11.5.te sayılanlara yer vermiyorsa nedenleri,

14 Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması KYİ II.2.2. KYİ II.2.2. “Şirketin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahipleri dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile açıklanacağı ve şirketin ortaklık yapısı, sadece gerçek kişi pay sahiplerinin isimlerinin, pay miktarı ve oranları ile hangi grup paya sahip olduklarına ilişkin bilgilerin yer aldığı bir tablo haline getirileceği ve bu tabloya faaliyet raporunda ve mali tablo dipnotlarında yer verileceği” Uyum Raporuna ne yazılacak? Uyum Raporuna ne yazılacak? Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin kamuya açıklanıp açıklanmadığı, açıklanmamışsa gerekçesi hakkında bilgilere yer verecektir.

15 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması “İçerden öğrenenlerin ticareti” (Insider Trading) SPKn. Md. 47/A-1 “İçerden öğrenenlerin ticareti” (Insider Trading) SPKn. Md. 47/A-1 SPK KYİ II.5.2. SPK KYİ II.5.2. “İçerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbirin alınır ve insider bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticiler ve hizmet aldığı diğer kişi/kurumların listesi bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanır” Uyum Raporunda neye yer verilecektir? Uyum Raporunda neye yer verilecektir? İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesinin kamuya duyurulup duyurulmadığı, duyurulmuş ise bu bölümde tekrar yer verilmesi, duyurulmamış ise nedeni hakkında açıklamaya yer verecektir.

16 MENFAAT SAHİPLERİ Menfaat sahibi, işletmenin hedeflerine ulaşmasında ve faaliyetlerinde ilgisi olan herhangi bir kimse, kurum veya çıkar grubu olarak nitelendirilmektedir. Menfaat sahibi, işletmenin hedeflerine ulaşmasında ve faaliyetlerinde ilgisi olan herhangi bir kimse, kurum veya çıkar grubu olarak nitelendirilmektedir. Menfaat sahibi Menfaat sahibi Ülkemizde menfaat sahiplerinin hakları borçlar kanunu, icra-iflas kanunu, iş kanunu v.b. İle korunmaktadır. Ülkemizde menfaat sahiplerinin hakları borçlar kanunu, icra-iflas kanunu, iş kanunu v.b. İle korunmaktadır. Amaç: Kurumsal yönetim uygulamalarıyla menfaat sahiplerinin mevzuat veya sözleşmeler ile düzenlenen haklarının garanti altına alınması Amaç: Kurumsal yönetim uygulamalarıyla menfaat sahiplerinin mevzuat veya sözleşmeler ile düzenlenen haklarının garanti altına alınması

17 MENFAAT SAHİPLERİ Uyum Raporunda asgari olarak hangi bölümler yer alır? Uyum Raporunda asgari olarak hangi bölümler yer alır? - Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi, - Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı, - İnsan kaynakları politikası, - Müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler hakkında bilgiler, - Sosyal sorumluluk.

18 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi SPK KYİ III.1.1.3. SPK KYİ III.1.1.3. “Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli şekilde bilgilendirilir.” Uyum Raporunda neler yer alır ? Uyum Raporunda neler yer alır ? –Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren konularda bilgi verilip verilmediği, –Bilgi veriliyorsa yöntemlerine (toplantılara katılım v.b.), –Bilgi verilmiyorsa nedenlerine,

19 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı SPK KYİ III.2. SPK KYİ III.2. “Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizma ve modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir.” Bu mekanizma ve modeller mümkün olduğunca şirketin iç düzenlemelerinde veya esas sözleşmesinde yer alır. Bu mekanizma ve modeller mümkün olduğunca şirketin iç düzenlemelerinde veya esas sözleşmesinde yer alır.

20 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Uyum Raporu ? Uyum Raporu ? –Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ne gibi çalışmaların yapıldığı, –Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model oluşturulup oluşturulmadığı, –Oluşturulmuş ise nasıl bir katılım sağlandığı

21 İnsan Kaynakları Politikası ( SPK KYİ III.4.) Bu maddede özetle; Bu maddede özetle; –Eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanmasına, –Çalışanların özlük hakları, kariyer ve Şirket imkanlarına ilişkin bilgilendirilmesine, –Çalışanlar için güvenli çalışma ortam ve koşullarının sağlanmasına, –Çalışanlar arasında ayrım gözetilmemesi ve çalışanların kötü muamelelere karşı korunması için önlemlerin alınmasına yönelik ilkeler belirlenmiştir.

22 İnsan Kaynakları Politikası Uyum Raporunda hangi bilgiler yer alır? Uyum Raporunda hangi bilgiler yer alır? –İnsan kaynakları politikası oluşturulup oluşturulmadığı, -Oluşturuldu ise ana esaslarına, -Oluşturmadı ise nedenlerine, –Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanıp atanmadığı, -Atandı ise adı, görevleri ve yetkilerine, -Atanmadı ise nedenlerine, –Çalışanlardan özellikle ayrımcılık konusunda gelen şikayetler olup olmadığı, -Oldu ise çözümü konusunda neler yapıldığına

23 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler SPK KYİ III.5 “Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri alır.” Müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik temel ilkeler(3.5.1. ve 2) –Müşteri tarafından satın alınan mal ve hizmete ilişkin taleplerin süratle karşılanması, –Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulması, –Kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanması, –Standardın altında kalan mal ve hizmetlerin telafi ve tazmin edilmesi.

24 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Uyum Raporunda; Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri memnuniyetini sağlamaya yönelik neler yapıldığı hakkında açıklamalara yer verilecektir.

25 Sosyal Sorumluluk Sosyal Sorumluluk, yaşam kalitesini iyileştirmek amacına ulaşmak ekonomik gelişmeye destek verme ve çalışmalarında ülkenin kanunlarına, ilgili tüm iş kollarına ve çevreye karşı saygı duyma sorumluluğu anlamına gelmektedir. Sosyal Sorumluluk, yaşam kalitesini iyileştirmek amacına ulaşmak ekonomik gelişmeye destek verme ve çalışmalarında ülkenin kanunlarına, ilgili tüm iş kollarına ve çevreye karşı saygı duyma sorumluluğu anlamına gelmektedir. SPK KYİ III.7. SPK KYİ III.7. “Şirket, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olur; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar ve bu konulardaki politikalarını kamuya açıklar.”

26 Sosyal Sorumluluk Uyum Raporunda; Uyum Raporunda; - Çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamuya yönelik faaliyetlerine, - Desteklenen/öncülük edilen sosyal çalışmalar, - Bölge insanlarına yönelik sosyal çalışmalar. –Varsa dönem içinde çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan davalar ve sonuçlarına, –Faaliyetlere ilişkin çevresel etki değerlendirme raporları bulunup bulunmadığına, İlişkin açıklamalara yer verilecektir.

27 Teşekkürler…