TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRMALARI Ersin NAZALI, LL.M., MSc Avukat, E.Hesap Uzmanı

BİRLEŞME-BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİM İŞLEMLERİ Ticaret şirketlerinin birleşmelerine, bölünmelerine ve tür değiştirmelerine 134 ilâ 194 üncü maddeler uygulanır. Diğer kanunların, bu Kanunun 135 ilâ 194 üncü maddelerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır.

BİRLEŞME DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLŞME. YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME. Sermaye şirketleri;Sermaye şirketleriyle, Kooperatiflerle ve Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler. Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir.

DEVROLUNAN ŞİRKET Ortaklarının İstemde Bulunma Hakları Vardır. Ortaklık Paylarının Değişim Oranları Belirlenirken, Devrolunan Şirketin Ortalarına Tahsis Olunan Ortaklık Paylarının Gerçek Değerlerinin Onda Birini Aşmaması Şartıyla, Bir Denkleştirme Ödenmesi Öngörülebilir. Sadece Ayrılma Akçesi Verilmesi De Öngörülebilir. (Seçme Hakkı)

DEVRALAN ŞİRKET Devrolunan Şirket Ortaklarının Haklarının Korunabilmesi İçin Sermayesini Arttırmak Zorundadır. Ayni Sermaye Kuralları Uygulanmaz. Ara Bilanço Çıkarılması Zorunluluğu -Son Bilançodan İtibaren 6 Ay Geçmiş, -Bilançoda Önemli Değişiklikler Olmuş, İse Ara Bilanço Çıkarılması Zorunludur.

BİRLEŞME İŞLEMLERİ Birleşme Sözleşmesi (Değişim Oranı, Denkleştirme Tutarı Ve Ayrılma Akçesi) Birleşme Raporu (Değerleme Hükmü) Denetleme (İşlem Denetçisi) İnceleme Hakkı. Malvarlığında Meydana Gelen Önemli Değişiklikler (Sözleşme İmza Tarihi İle Genel Kurul Kararına Sunma Arasında)

BİRLEŞME İŞLEMLERİ Birleşme ticaret siciline tescil ile geçerlilik kazanır. Külli halefiyet ilkesi geçerli olur.

BASİTLEŞTİRİLMİŞ BİRLEŞME Devralan Şirket, Devrolunan Şirketinin Oy Hakkı Veren Bütün Paylarına, Bir Şirket Ya Da Bir Gerçek Kişi Veya Kanun Yahut Sözleşme Dolayısıyla Bağlı Bulunan Kişi Grupları, Birleşmeye Katılan Sermaye Şirketlerinin Oy Hakkı Veren Tüm Paylarına Sahipse Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşebilir. En Az Oy Hakkı Veren Payların %90’na Sahip Olması Durumu.

Birleşmede Sorumluluk Devrolunan Şirketin Borçlarından Birleşmeden Önce Sorumlu Olan Ortakların Sorumlulukları Birleşmeden Sonra Da Devam Eder. Devrolunan Şirketin Borçlarından Doğan, Ortakların Şahsî Sorumluluğuna İlişkin İstemler, Birleşme Kararının İlânı Tarihinden İtibaren Üç Yıl Geçince Zamanaşımına Uğrar.

BÖLÜNME Tam Bölünme Ve Kismi Bölünme Kvk’ya Uygun Şekilde Tanımlanmıştır. Oranların Korunduğu Ve Oranların Korunmadığı Bölünme Türü Kabul Edilmiş. Devralan Şirket Sermaye Arttırımı Yapmak Zorundadır. Ayni Sermaye Ve Kayıtlı Sermaye Tavanı Hükümleri Uygulanmaz.

BÖLÜNME Bölünme yeni kuruluş şeklinde olursa asgari ortak sayısı ve ayni sermaye hükümleri uygulanmaz. Ara bilanço çıkarılması zorunluluğu. Bölünme sözleşmesi ve planı. Bölünmenin dışında kalan malvarlığı, alacak ve maddi olmayan malvarlığı. Tam bölünmede her hangi bir tarafa ait olmayan borçlardan dolayı tüm şirketler müteselsilen sorumludur.

BÖLÜNME Bölünme Raporu. Alacaklıların Korunması Ve Alacakların Teminat Altına Alınması. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derece Sorumluluğu. Şartları: İflas, Konkordato Süresi Almış, Aciz Vesikasının Varlığı, Merkezini Yurt Dışına Taşımış, Yurt Dışındaki Merkezi Yerini Değiştirmiş Olmalıdır.

TÜR DEĞİŞTİRME Bir Şirket Hukukî Şeklini Değiştirebilir. Yeni Türe Dönüştürülen Şirket Eskisinin Devamıdır. Bir Sermaye Şirketi; Başka Türde Bir Sermaye Şirketine Veya Bir Kooperatife Dönüşebilir. Yeni Türe İlişkin Hükümler Uygulanır. Ayni Sermaye Ve Asgari Ortak Sayısı Hariç.

TÜR DEĞİŞTİRME TÜR DEĞİŞTİRME PLANI TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU TÜR DEĞİŞTİRME RAPORUNUN DENETLENMESİ. İNCELEME HAKKI.

ORTAK HÜKÜMLER Denkleştirme akçesini ödenmesi talep edilebilir. Olumlu sonuç tüm ortaklar hakkında da sonuç doğurur. Ortaya çıkan durum diğer işlemlerin hukuki geçerliliğine bir etkide bulunmaz. Bir ticari işletme bir sermaye şirketi ile birleşebilir. Bir ticaret şirketi ticari işletme haline dönüşebilir.

Sabırla dinlediğiniz için çok teşekkür ederim. Ersin Nazalı, LL.M, MSc Avukat, E.Hesap Uzmanı