ÇOK GİZLİ Lusail Sunum Taurus Projesi 03-Temmuz-2012

Süreç ve Teklifler ÇOK GİZLİ Uygulanan Süreç Aralık 2011'de süreç başlamış ve 8 yatırımcı grubu sunum almak icin ilgi gostermisitir Bu yatırımcılardan 5 teklif alınmıştır İlk tekliflerde yazılı basın tarafına öngörülen teklifler uygun bulunmamış ve sürece sadece görsel basın tarafı ve bunun içinde ATV, ATV Avrupa, Minika ve Minika Go ile devam edilmesine karar verilmiştir En yüksek teklif veren Time Warner, Newscorp ve Abraaj kısa listeye alınıp inceleme sürecine dahil edilmiştir 25 Ocak 2012 tarihinden itibaren ilk incelemeler yapılmış ve son revize teklifler 25 Nisan 2012 tarihinde alınmıştır Teklifler ve Yapısı Alicilara bir sonraki asama olan sozlesme muzakereleri ve son inceleme icin sadece iki alicii ile devam edilecegi bildirilmistir Newscorp Teklifini ABD$800milyon Şirket Değeri olarak vermiş. %75 pay almak istediğini belirtmiştir ve revize etmemiştir Time Warner teklifini (Firma Değeri 100% üzerinden) ABD$800 Milyon Şirket Değeri + ABD$250 Milyon Performansa Bağlı Ödeme olarak revize etmiştir. %75 Pay almak istediklerini belirtmişlerdir Abraaj Teklifini (Firma Değeri 100% üzerinden) 1.150 Milyon USD. ABD$640 Milyon + ABD$482 Milyon Performansa Bağlı Ödeme + %50 veya %51 Pay almak istediklerini ve Çalık'ın %24 Pay ile kalmasını tercih ettiklerini belirtmişlerdir – [AHMET BEY'DEN SON TEKLİFİN TEMİN EDİLMESİ]   [ Taraflara bildirildiği uzere Newscorp'un fiyatını revize etmekten imtina etmesi üzere en yüksek teklifi veren TW ve Abraaj son aşamaya alınmıştır  Bu Aşamadan Sonraki Süreç Satış Sözleşmesi - Taraflara taslak satış sözleşmeleri verilmiş ve yorumları beklenmektedir Performansa bağlı kısımların sonlandırılması - Performansa bağlı kısımlar ile ilgili TW’a görüş bildirilmiş, daha net ve objektif kriterler üzerinden yapılması istendiği iletilmiş, taraflardan görüş beklenmektedir İncelemenin Sonlandırılması - İncelemelerin 9 Temmuz haftası sonlandırılması beklenmektedir Kısmı Bölünme Süreci'nin başlatılması - Kısmı bölünme süreci ile ilgili taraflara bilgi verilmiş ve sürecin zamanlaması anlatılmıştır. Taraflara Kısmı bölünme sonucunda oluşacak yapı ve operasyonel teçhizat konusunda görüşleri sonlandırılmakatadır Ekte kısa bir zaman tablosu ile bu aşamanın imzaya kadar öngörülen sürecini bulabilirsiniz. Lusail'den Beklenen Konular Kısmı bölünme sürecinin aksamaması ve kapanışın gecikmemesi için kısmı bölünme ile ilgili gerekli onayların alınması Alıcılar ile Temmuz ayı içinde topantılar yapılması ve ileriye dönük planlar ve ortaklık yapısının görüşülmesi

Anlaşmanın İmzası için Zaman Çizelgesi Temmuz 2012 ÇOK GİZLİ Temmuz 2012 Pazartesi Salı Çarşamba Perşembe Cuma Cumartesi Pazar 2 Çalık’ın Şarta Bağlı Ödemeyi (Earn-out) TW’ ye sunması 3 TW’nin Satis Sozlesmesi (SPA) için değişiklikleri bildirmesi TW’nin operasyonel konular için geri bildirim vermesii 4 5 TW ile operasyonel konular için geri bildirim üzerine konuşma / toplantı Bölünme yol haritası için mutabakata varılması 6 TW ile SPA konuşulması / toplantı TW’nin Şarta Bağlı Ödeme (Earn-out) için geri dönmesi 7 8 9 10 TMG’nin SPA değişikliklerinin TW’ye gönderilmesi Kapanış sürecinin finansman ile ilgili kısımlarının TW ile konuşulması 11 Veri Odasının’ kapatılması Bölünme Yol haritasını dokümante etme 12 TMG’nin aciklama mektububunu TW’ye vermesi TMG’nin kapanış mekanizması üzerine bankalarla görüşmesi 13 TW ile karşılıklı SPA toplantıları 14 15 16 Bölünme Başvurusu 17 TW ‘in SPA uzerindeki degisiklikleri bildirmesi 18 Ticari şartların TW ile finalize edilmesi 19 SPA toplantıları / TW ile konuşma Aciklama mektubunun konsulması 20 21 22 23 SPA son taslağının TMG tarafından TW’ye sağlanması 24 25 Kapanış mekanizması ve ödeme konusundaki dökümanların üzerinde bankalarla anlaşılması 26 Nihai SPA'in Konuşulması 27 28 29 30 31 SPA’in imzası SHA ‘in imzası (Lusail- TW )

Revize Edilmiş Teklifler – TW – Ek A ÇOK GİZLİ ABD$ TL ATV’nin %100’ü Garanti Edilen Nakit Ödeme 800.000.000 1.417.600.000 Şartlı Nakit Ödeme 250.000.000 443.000.000 Firma Değeri (%100) 1.050.000.000 1.860.600.000 Kısa Vadeli Borçlar (56.826.788) (100.697.068) Uzun Vadeli Borçlar (312.454.584) (553.669.523) Faktöring Alacakları (77.898.351) (138.035.878) Vadesi Geçmiş Vergiler (11.088) (19.648) Eksi: Pasif Toplamı (447.190.811) (792.422.117) Artı: Kasa ve Nakdi Değerler 26.362.325 46.714.039 Öz Sermaye Değeri (%100) 629.171.514 1.114.891.922 Çalık’ın ATV’deki %75 Hissesi Çalık’ın ATV Öz Sermaye Değerindeki hissesine biçilen bedel: 471.878.635 836.168.942 Garanti Edilen Nakit Bedel 284.378.635 503.918.942 Şarta Bağlı Nakit Bedel 187.500.000 332.250.000 Firma Değeri / 2011 Düzeltilmiş FAVÖK 2011 Düzeltilmiş FAVÖK (Ek B’ye göre) 76.076.000 24.5x 25 Nisan 2012 itibariyle 1,7720 ABD$/TL spot kuru Not: Toplam pasif ve nakit 3.8.1 sayılı VDR dokümanı 31 Aralık 2011 itibariyle Toplam Konsolide TV için Carved-out (“bölünmüş”) Bilanço esasındadır.