Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

Şirketler Hukuku Doç. Dr. Mübariz YOLÇİYEV Melikşah Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku ABD © myolcu.

Benzer bir sunumlar


... konulu sunumlar: "Şirketler Hukuku Doç. Dr. Mübariz YOLÇİYEV Melikşah Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku ABD © myolcu."— Sunum transkripti:

1 Şirketler Hukuku Doç. Dr. Mübariz YOLÇİYEV Melikşah Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku ABD © myolcu

2 Limited Şirket I. Kavram TTK.m Kaynak Gerekçeli Metin © myolcu

3 Limited Şirket I. Kavram m.573 m.573 (1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. (2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. (3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. m.602/1 Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur. © myolcu

4 Limited Şirket I. Kavram Yeni TTK ile ETTK`nın mukayesesi © myolcu

5 Limited Şirket I. Kavram Limited şirket borçlarından dolayı sınırlı sorumluluk ilkesini kabul etmesi ve şirket esas sözleşmesinde belirli bir asgari sermaye gösterilmesi mecburiyetinden dolayı anonim şirkete; yönetimin işleyişinden dolayı kollektif şirkete benzerler. Yeni Kanun limited şirketin anonim şirkete benzerliği güçlendirmiştir. © myolcu

6 Limited Şirket II. Ortakların sayısı m.574 (1) Ortakların sayısı 50`yi aşamaz. (2) Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren 7 gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak 7`ci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. (3) Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez. © myolcu

7 Limited Şirket II. Kuruluş A) Kurulma anı m. 585 (1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. TTK.m.588/1`in hükmü saklıdır (tüzel kişilik). © myolcu

8 Limited Şirket II. Kuruluş B) Şirket sözleşmesi 1) Şekil m. 575 (1) Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. © myolcu

9 Limited Şirket B) Şirket sözleşmesi 2) İçerik a) Zorunlu kayıtlar Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir (m.576/1): a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer. b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu. c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları. d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları. e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli. © myolcu

10 Limited Şirket a) Zorunlu kayıtlar Bundan başka a) Sözleşme tarihi (m.587/1,a) b) Gerçek kişi kurucunun (ortağın) adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi kurucuların (ortakların) unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları (m.587/1,e). c) Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim (m.587/1,f); d) Şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri (m.587/1,h). e) Temsil yetkisinin kullanılma şekli (m.587/1,ı). i) Denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi, denetçinin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir olması hâlinde adı, soyadı, yerleşim yeri, meslek odası numarası (m.587/1,i). © myolcu

11 Limited Şirket b) İradi kayıtlar aa) TTK.m.577/1`de öngörülenler Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir (m.577/1): Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir (m.577/1): a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler. b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması. c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı. d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı. e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler. f) Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri. © myolcu

12 Limited Şirket b) İradi kayıtlar aa) TTK.m.577/1`de öngörülenler g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler. h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler. ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler. i) Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri. j) Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler. k) Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı. l) Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler. m) Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler. © myolcu

13 Limited Şirket b) İradi kayıtlar bb) Kurucu menfaatleri tanınması m. 582 (1) Kurucular tarafından, kurulmakta bulunan şirketle ilgili olarak, şirket hesabına alınan malların bedelleri ile şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere tanınan menfaatler şirket sözleşmesine yazılır. (2) TTK.m.128`in hükmü saklıdır (sermaye koyma borcu). m.587/1,f (tescil edilecek hususlar) özel menfaatlerin içerik ve değeri. © myolcu

14 Limited Şirket b) İradi kayıtlar cc) İntifa senetlerinin çıkarılması m. 584 (1) Şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir; bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır. m.587/1,g (tescil edilecek hususlar) Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği. © myolcu

15 Limited Şirket b) İradi kayıtlar dd) Şirketin süresi Şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi (m.587/1,c). ee) İmtiyazlar Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyazlar (m.587/1,j).. ff) Müdürlerin ortaklara bildirimde bulunma şekli Bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları (m.587/1,k). © myolcu

16 Limited Şirket B) Şirket sözleşmesi 3) Emredici hükümler uygun olması m. 579 (1) Şirket sözleşmesi, bu Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir. Diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri, o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar. © myolcu

17 Limited Şirket III. Kuruluş C) Sermayenin Konulması 1) En az tutar m. 580 (1) Limited şirketin esas sermayesi en az Türk Lirasıdır. (2) Bu maddede yazılı en az tutar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir. © myolcu

18 Limited Şirket C) Sermayenin Konulması 2) Ayni sermaye a) Niteliği m. 581 (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) TTK.m.127`nin hükmü saklıdır (sermaye koyma borcunun konusu bak. AŞ kuruluş). © myolcu

19 Limited Şirket C) Sermayenin Konulması 2) Ayni sermaye b) AŞ`ye ilişkin hükümlerin uygulanması m. 578 (1) Ayni sermaye, ayınların veya işletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. © myolcu

20 Limited Şirket C) Sermayenin Konulması 3) Mal bedellerinin ES`ye yazılması m. 582 (1) Kurucular tarafından, kurulmakta bulunan şirketle ilgili olarak, şirket hesabına alınan malların bedelleri ile şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere tanınan menfaatler şirket sözleşmesine yazılır. (2) TTK.m.128`in hükmü saklıdır (bak. AŞ Kuruluş dosyasına). © myolcu

21 Limited Şirket C) Sermayenin Konulması 4) Esas sermaye payları a) İtibari değeri Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az 25 Türk Lirası olarak belirlenebilir (m.583/1,c.1). Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir (m.583/1,c.1). Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir (m.583/2,c.1). Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin 25 Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır (m.583/2,c.2). Esas sermaye payları itibarî değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir (m.583/4).. © myolcu

22 Limited Şirket 4) Esas sermaye payları a) İtibari değer (ESP`nin AŞ`deki payla mukayesesi) © myolcu

23 Limited Şirket 4) Esas sermaye payları b) ES P`nin senede bağlanması Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir (m.593/2/c.1). Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının, bu senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir (m.593/2/c.2). © myolcu

24 Limited Şirket 4) Esas sermaye payları c) Esas sermaye payının bölünmezliği Bir esas sermaye payının vereceği oyun, TTK.m.618 uyarınca itibarî değere göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir (m.583/2,c.3). Aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre belirlendiği durumlar için de geçerlidir (m.583/2,c.4). d) Birden fazla ESP`na sahip olma hakkı Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir (m.583/3). © myolcu

25 Limited Şirket 4) Esas sermaye payları e) Ödenilmesi ve geri verme yasağı aa) Ödenilmsei Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir (m.583/5). Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun AŞ`lere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır (m.585/1,c.2). © myolcu

26 Limited Şirket 4) Esas sermaye payları e) Ödenilmesi ve geri verme yasağı bb) Geri verme yasağı Esas sermayenin azaltılması hâli hariç, ortaklara, esas sermaye payı bedeli geri verilemeyeceği gibi, ortaklar bu borçtan ibra da olunamazlar (m.601/1). © myolcu

27 Limited Şirket C) Sermayenin Konulması 5) Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi m.609/1 Esas sermayeye ve ek ödemelere faiz verilemez. Şirket sözleşmesiyle hazırlık dönemi faizi ödenmesi öngörülebilir. Bu hâlde anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. © myolcu

28 Limited Şirket III. Kuruluş D) Tescil ve İlan 1) Başvuru a) Süre m. 587 (1) Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen 30 gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve TTSG`de ilan olunur. b) Yetkili Sicil Şirket sözleşmesinin TTK.m.575`de öngörüldüğü şekilde düzenlenmesinden sonra, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur (m. 586/1). © myolcu

29 Limited Şirket D) Tescil 1) Başvuru c) İçeriği Dilekçede şu kayıtlar yer alır (m. 586/1) : a) Bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları. b) Her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar. c) İster ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları. d) Şirketin ne suretle temsil edileceği. d) İmzalanması Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır (m.586/2). © myolcu

30 Limited Şirket D) Tescil 1) Başvuru e) Eklenecek belgeler Başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir (m.586/2): a) Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği. b) Ekleri ile birlikte TTK.m.349`a göre düzenlenmiş kurucular beyanı. c) Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge. © myolcu

31 Limited Şirket D) Tescil 2) Tescil ve ilan edilecek hususlar a) Kural Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen 30 gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur (m.587/1,c.1). © myolcu

32 Limited Şirket 2) Tescil ve ilan edilecek hususlar b) TTK.m.36/1`in hükmünün uygulanması Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, TTK.m.36/1`in (olumlu fonksiyon )hükmü uygulanmaz (m.587/1,c.2): a) Şirket sözleşmesinin tarihi. b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi. c) Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi. d) Esas sermayenin itibarî değeri. e) Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları. f) Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri. © myolcu

33 Limited Şirket b) TTK.m.36/1`in hükmünün uygulanması g) Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği. g) Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği. h) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri. ı) Temsil yetkisinin kullanılma şekli. i) Denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi, denetçinin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir olması hâlinde adı, soyadı, yerleşim yeri, meslek odası numarası. j) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları. k) Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları. © myolcu

34 Limited Şirket III. Kuruluş E) Tüzel kişilik 1) Kazanılması (1) Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (m. 588/1). 3) Tüzel kişilk kazanılmadan yapılan işelemlerden sorumluluk Kural Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur (m. 588/3). İstisna Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmeleri ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnız şirket sorumlu olur (m. 588/4). © myolcu

35 Limited Şirket III. Kuruluş E) Tüzel kişilik 2) Kuruluş giderleri Şirketçe kabul olunmadığı takdirde, kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücû hakları yoktur (m. 588/2). © myolcu

36 Limited Şirket IV. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi A) Genel olarak 1) Yetki ve Nisap a) Yetki Ortaklar kurulu (genel kurul) (m.589, 621) © myolcu

37 Limited Şirket b) Nisap aa) Kural Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin 2/3`nin temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir (m.589/1,c.1). bb) İstisna TTK.m.621`in hükmü saklıdır (m.589/1,c.2). m.621 (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az 2/3`ni ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir. © myolcu

38 Limited Şirket b) Nisap bb) İstisna (m.621/1) a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi. b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi. c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması. d) Esas sermayenin artırılması. e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması. f) Şirket merkezinin değiştirilmesi. g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi. h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması. ı) Şirketin feshi. Not: (2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir. © myolcu

39 Limited Şirket IV. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi A) Genel olarak 2) Tescil ve ilan Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir (m.589/2). © myolcu

40 Limited Şirket IV. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi B) Özel değişiklikler 1) Esas sermayenin artırılması a) Usul Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir (m.590/1). © myolcu

41 Limited Şirket 1) Esas sermayenin artırılması b) Rüçhan hakkı aa) Kural ve istisna edilmesi Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir (m.591/1). bb) Kulanılması için süre Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az 15 gün süre verilir (m.591/3). © myolcu

42 Limited Şirket b) Rüçhan hakkı cc) Sınırlandırılaması veya kaldırılması aaa) Yetki, nisap, sebepleri Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve TTK.m.621/1`in (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir (m.591/2,c.1). Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve TTK.m.621/1`in (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir (m.591/2,c.1). bbb) Haklı sebep olarak kabul edilenler Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir (m.591/2,c.2). ccc) Haksız faydalanma yasağı Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz (m.591/2,c.3). © myolcu

43 Limited Şirket IV. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi B) Özel değişiklikler 2) Esas sermayenin azaltılması m.592 (1) Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir. © myolcu

44 Limited Şirket V. Ortakların Hak ve Borçları A. Hakları A. Hakları 1) ESP`nin devretme hakkı a) Kural ve istisna Esas sermaye payının şirketçe iktisabına ilişkin TTK.m.612/2`de öngörülen hâller dışında, esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dâhil olmak üzere sadece aşağıdaki hükümler uyarınca devredilebilir ve miras yoluyla geçer (m.593/1). TTK.m.612/2 Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bulunan bir şirketten çıkma ya da çıkarma dolayısıyla, esas sermaye paylarının iktisabı hâlinde, birinci fıkradaki üst sınır %20 olarak uygulanır. Şirket esas sermayesinin %10`nu aşan bir tutarda iktisap edilen esas sermaye payları iki yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilir. © myolcu

45 Limited Şirket 1) ESP`nin devretme hakkı b) ESP`nin iradi devir usulü aa) Devir şekli Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (595/1.c.1). Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir (m.595/4). Not: Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun AŞ`lere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır (m.585/1,c.2). Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun AŞ`lere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır (m.585/1,c.2). © myolcu

46 Limited Şirket b) ESP`nin iradi devir usulü bb) Devrin GK`ca onayılanması (1) Onayın önemi Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur (m.595/2). (2) Onay vermeme imkanı Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (m.595/3). Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir(m.595/6). (3) 3 ay içinde başvuruyu red etmemesinin sonucu Başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır (m.595/7). © myolcu

47 Limited Şirket b) ESP`nin iradi devir usulü bb) Devrin GK`ca onayılanması 4) Onay verilmezse ortağın çıkma hakkı Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır (m.595/5). © myolcu

48 Limited Şirket c) ESP`nin miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra gereğince geçmesi aa) Yasal imkan Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer (m.596/1). © myolcu

49 Limited Şirket c) ESP`nin miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra gereğince geçmesi bb) Şirketin payının geçtiği kişiyi onaylamayı redetme hakkı (1) Şirketin Yetkisi Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren 3 ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir (m.596/2,c.1). (2) Şartı Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır (m.596/2,c.2). © myolcu

50 Limited Şirket bb) Şirketin payının geçtiği kişiyi onaylamayı redetme hakkı (3) Ret kararının geriye etkisi Ret kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir (m.596/3,c.1). Ret, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez (m.596/3,c.2). © myolcu

51 Limited Şirket bb) Şirketin payının geçtiği kişiyi onaylamayı redetme hakkı (4) 3 ay içinde redetmemenin sonucu Şirket, 3 ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır (m.596/4). © myolcu

52 Limited Şirket 1) ESP`nin devretme hakkı d) Gerçek değerin belirlenmesi aa) Mahkeme kararı Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir (m.597/1). bbb) Giderler Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. cc) Karraın niteliği Mahkemenin kararı kesindir (m.597/2). © myolcu

53 Limited Şirket 1) ESP`nin devretme hakkı d) Tescil aa) Yüküm Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur (m.598/1). bb) Süresinde başvru yapılmamasının sonucu Başvurunun 30 gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir (m.598/2). cc) İyiniyetli kişinin güvenin korunması Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur (m.598/3). © myolcu

54 Limited Şirket 1) ESP`nin devretme hakkı e) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı aa) Şartları Şirket kendi esas sermaye paylarını, sadece, bunları alabilmek için gerekli tutarda serbestçe kullanabileceği özkaynaklara sahipse ve alacağı payların itibarî değerlerinin toplamı esas sermayenin %10`nu aşmıyorsa iktisap edebilir (m.612/1). Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bulunan bir şirketten çıkma ya da çıkarma dolayısıyla, esas sermaye paylarının iktisabı hâlinde, birinci fıkradaki üst sınır %20 olarak uygulanır (m.612/2.c.1). Şirket esas sermayesinin %10`nu aşan bir tutarda iktisap edilen esas sermaye payları 2 yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilir (m.612/2.c.1). © myolcu

55 Limited Şirket e) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı bb) Yedek akçe ayırma yükümü Şirket kendi esas sermaye payları için ödediği tutar kadar yedek akçe ayırır (m.612/3). cc) İktisap edilmiş paylardan kaynaklanan hakların durumu Şirketin iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarından kaynaklanan oy hakları ile buna bağlı diğer haklar, paylar şirketin elinde bulunduğu sürece donar (m.612/4). dd) Ek ve yan ödeme yükümlülüklerinin durumu Şirketin, iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarına ait ek ve yan ödeme yükümlülükleri, söz konusu paylar şirketin elinde bulunduğu sürece istenemez (m.612/5). © myolcu

56 Limited Şirket e) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı ee) Hükümlerin yavru şirketlerce iktisap halinde de uygulanması Şirketin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin sınırlama ile ilgili hükümler, şirket esas sermaye paylarının, şirketin çoğunluğuna sahip bulunduğu yavru şirketlerce iktisabı hâlinde de uygulanır (m.612/6). © myolcu

57 Limited Şirket A. Hakları A. Hakları 2) ESP üzerinde paylı mülkiyet hakkının kullanılması a) Ortak temsilci ile kullanma Paydaşlar, esas sermaye payından doğan haklarını, ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler (m.599/2) Paydaşlar, esas sermaye payından doğan haklarını, ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler (m.599/2) b) Mütesilesil sorumluluk Bir esas sermaye payı birden fazla ortağa ait olduğu takdirde, paydaşlar şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden dolayı şirkete karşı müteselsilen sorumludur (m.599/1). © myolcu

58 Limited Şirket A. Hakları A. Hakları 3) ESP üzerinde intifa hakkı a) Kurulmasına uygulanacak hükümler Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı kurulmasına, esas sermaye payının geçişine ilişkin hükümler uygulanır (m.600/1). b) Kullanılması Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, pay intifa hakkı sahibi tarafından temsil edilir; bu durumda intifa hakkını haiz kişi, esas sermaye payı sahibinin menfaatlerini, hakkaniyete uygun bir şekilde gözetmezse tazminat ile yükümlü olur (m.600/3). © myolcu

59 Limited Şirket A. Hakları A. Hakları 4) ESP üzerinde rehin hakkı Şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlanabilir. Bu hâlde geçişe ilişkin hükümler uygulanır. Genel kurul sadece haklı sebeplerin varlığında rehin hakkı kurulmasına onay vermekten kaçınabilir (m.600/2). © myolcu

60 Limited Şirket A. Hakları A. Hakları 5) Rüçhan hakkı Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir (m.591/1). Not: geniş bilgi yukarıda aktarılmıştır © myolcu

61 Limited Şirket A. Hakları A. Hakları 6) Pay defterinin inceleme hakkı a) İnceleme hakkı Ortaklar pay defterini inceleyebilir (m.594/2). b) Defteri tutma görevi (1) Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar (m.594/1,c.1). c) Defeterin içeriği Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır (m.594/1,c.2). © myolcu

62 Limited Şirket A. Hakları A. Hakları 7) Kâr payı hakkı a) Kaynak Kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir (m.608/1.c.1). b) Dağıtılmasına karar verilebilmesi için şart Kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir (m.608/1.c.2). © myolcu

63 Limited Şirket 7) Kâr payı hakkı c) Oran Şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir (m.608/2). © myolcu

64 Limited Şirket 7) Kâr payı hakkı d) Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi aa) Yüküm Haksız yere kâr almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür (m.611/1). bb) İyiniyetin etkisi İyiniyetli oldukları takdirde ortak veya müdürün haksız alınan kârı geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli olan tutarı aşamaz (m.611/2). cc) Zamanaşımı Şirketin haksız alınan kârı geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren 5 yıl, iyiniyetin varlığında 2 yıl sonra zamanaşımına uğrar (m.611/3). © myolcu

65 Limited Şirket 7) Kâr payı hakkı e) Finansal tablolar ve yedek akçeler m.610 m.610 Anonim şirketlere ilişkin TTK.m. 514 ilâ 527`nin hükümleri limited şirketlere de uygulanır. Not: Öngörülmeyen yedek akçelerin ayrılması Şirket genel kurulu, kanun ya da şirket sözleşmesinde öngörülmeyen veya öngörüleni aşan tutarlarda yedek akçelerin ayrılmalarına sadece; a) Zararların karşılanması için gerekliyse, b) Şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde ortaya konulmuşsa, bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmişse, karar verebilir (m.608/3). © myolcu

66 Limited Şirket A. Hakları 8) Bilgi alma ve inceleme hakkı a) Hakkın konusu Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (m.614/1). b) Hakkın kullanılmasının engelenmesi imkanı Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir (m.614/2). c) Haksız engellenmenin sonucu Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir (m.614/3). © myolcu

67 Limited Şirket A. Hakları 9) GK` katılma ve Oy kullanma hakkı Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır (m.617/3.c.1). Ortağın temsilci aracılığıyla GK`ya katılma hakkı Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir (m.617/3,c.2). Ortakların oy hakkı ESP`nin itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her 25 Türk Lirası bir oy hakkı verir. © myolcu

68 Limited Şirket B. Borçları B. Borçları 1) Ek ödeme ve yan edim borcu a) Ek ödeme borcu aa) Kavram Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler (m.603/1). Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir (m.603/3). Bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin 2 katını aşamaz (m.603/3). Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir (m.607/1). Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir (m.607/1). © myolcu

69 Limited Şirket a) Ek ödeme borcu aa) Kavram Gerekçeli metin © myolcu

70 Limited Şirket 1) Ek ödeme ve yan edim borcu a) Ek ödeme borcu bb) İfasının istenilebilmesi için şartlar Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesinin istenilebilmesi için aşağıdakıların gerçekleşemesi şarttaı (m.603/1,c.2): a) Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması gerek, b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması gerek. c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması gerek, © myolcu

71 Limited Şirket 1) Ek ödeme ve yan edim borcu a) Ek ödeme borcu cc) İsteme yetkisi Şartlar gerçekleşmişse, ek ödemeler müdürler tarafından istenir (603/5). dd) Muacel olması İflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur (m.603/2): ee) Bireysel borç olması Her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür (603/4). © myolcu

72 Limited Şirket ff) Eski ortağın sorumluluğunun devam etmesi Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren 2 yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir (m.604/1). © myolcu

73 Limited Şirket a) Ek ödeme borcu gg) Halef tarafından borcin ifası Ek ödeme yükümlülüğü, halef tarafından yerine getirilmemişse, ortağın sorumluluğu, yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte ortağa karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam eder (m.604/2). © myolcu

74 Limited Şirket a) Ek ödeme borcu gg) Azaltılması veya kaldırılması aaa) Şart Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zararları tamamen karşılaması hâlinde mümkündür (603/6,c.1). bbb) Uygulnacak hükümler Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır (603/6,c.2). © myolcu

75 Limited Şirket 1) Ek ödeme ve yan edim borcu a) Ek ödeme borcu hh) Geri ödeme m.605 m.605 (1) Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması. © myolcu

76 Limited Şirket a) Ek ödeme borcu hh) Geri ödeme © myolcu

77 Limited Şirket 1) Ek ödeme ve yan edim borcu b) Yan edim yükümlülüğü aa) Kavram Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir (m.606/1). Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir (m.607/1). © myolcu

78 Limited Şirket b) Yan edim yükümlülüğü aa) Kavram © myolcu

79 Limited Şirket b) Yan edim yükümlülüğü bb) Belirlenmesi ve Ayrıntılı Düzenlenmesi Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar şirket sözleşmesinde belirtilir (m.606/2). Ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılabilir (m.606/2). © myolcu

80 Limited Şirket cc) Yan edime ilişkin hükümlee tabi olanlar Şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve ayni edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbîdir (m.606/3). © myolcu

81 Limited Şirket 1) Ek ödeme ve yan edim borcu c) Sonradan belirlenmesi TTK.m TTK.m (1) Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran GK kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir. © myolcu

82 Limited Şirket B. Borçları 2) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı © myolcu

83 Limited Şirket 2) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı a) Sır saklama yükümü Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz (m.613/1). © myolcu

84 Limited Şirket 2) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı b) Şirket çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmama yükümü Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar (m.613/2.c.1). c) Kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapama yükümü Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar (m.613/2.c.2). © myolcu

85 Limited Şirket 2) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı d) Rekabet yasağı aa) Yüküm Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlar -dan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir (m.613/2.c.3). Müdürler hakkında rekabet yasağı öngören TTK.m.626`nın hükümleri saklıdır (m.613/3). © myolcu

86 Limited Şirket d) Rekabet yasağı bb) Kalan Ortakların Yazılı onay vermesi hali Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. Esas sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir (m.613/4). © myolcu

87 Limited Şirket VI. Şirketin Organları A) Genel kurul B) Yönetim ve temsil C) Denetçi © myolcu

88 Limited Şirket A) Genel kurul 1) Yetkileri a) Devredilemez yetkileri aa) Kanuna göre devr edilmez yetkiler (m.616/1) a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi. b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları. c) Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları. d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması. e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi. f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları. © myolcu

89 Limited Şirket a) Devredilemez yetkileri aa) Kanuna göre devr edilmez yetkiler (m.616/1) g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması. h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması. ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması. i) Şirketin feshi. j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi. © myolcu

90 Limited Şirket a) Devredilemez yetkileri bb) ES`ye göre devredilmez yetkiler Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir (m.616/2): a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması. b) Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi. c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi. d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması. e) Şirket sözleşmesinin TTK.m.613/4 uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi. f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması. © myolcu

91 Limited Şirket a) Devredilemez yetkileri cc) Tek ortaklı şirkette m.616/3 Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. © myolcu

92 Limited Şirket 2) Genel kurulun toplanması a) Çağrı aa) Çağrı yetkisi, toplantı tarihi ve GK türleri Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır (m.617/1). bb) Çağri tarihi Genel kurul, toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir (m.617/2). © myolcu

93 Limited Şirket 2) Genel kurulun toplanması a) Çağrı cc) AŞ hükümlerinin kıyasen uygulnması Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır (m.617/3.c.1). Ortağın temsilci aracılığıyla GK`ya katılma hakkı Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir (m.617/3,c.2). © myolcu

94 Limited Şirket 2) Genel kurulun toplanması a) Çağrı dd) Toplantısız GK kararı Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır (m.617/4).. © myolcu

95 Limited Şirket 2) Genel kurulun toplanması b) Oy hakkı ve hesaplanması aa) Kural (m.618/1). Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her 25 Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir. © myolcu

96 Limited Şirket b) Oy hakkı ve hesaplanması bb) İstisna (m.617/2). Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz. cc) İstisnanın uygulanmadığı durumlar (m.617/3). Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz: a) Denetçilerin seçimi. b) Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi. c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi. © myolcu

97 Limited Şirket 2) Genel kurulun toplanması c) Oy hakkından yoksunluk m.619 (1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. (2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz. (3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz. © myolcu

98 Limited Şirket 2) Genel kurulun toplanması d) Karar alma aa) Olağan karar alma m.620 Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. © myolcu

99 Limited Şirket bb) Önemli kararları alma (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az 2/3`ni ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir (m.621). a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi. b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi. c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması. d) Esas sermayenin artırılması. e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması. f) Şirket merkezinin değiştirilmesi. g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi. h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması. ı) Şirketin feshi. Not: (2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir. © myolcu

100 Limited Şirket 3) Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali m.622 (1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. © myolcu

101 Limited Şirket B) Müdürler 1) Müdür olmak için şartlar a) Genel olarak Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir (m.623/1). © myolcu

102 Limited Şirket 1) Müdür olmak için şartlar b) Müdürün tüzel kişi olmasının sonucu Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (m.623/2). © myolcu

103 Limited Şirket B) Müdürler 2) Müdürlerin birden fazla olmalarının sonucu a) GK`ca müdürler kurulu başkanı seçilir Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır(m.624/1). b) Başkanın yetkileri Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir (m.624/2). © myolcu

104 Limited Şirket B) Müdürler 2) Müdürlerin birden fazla olmalarının sonucu c) Kararlarda nisap Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir (m.624/3). © myolcu

105 Limited Şirket B) Müdürler 3) Yetki ve Görevleri a) Esas Kural Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler (m.623/3). Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir (m.625/1) © myolcu

106 Limited Şirket 3) Yetki ve Görevleri b) Yönetim ve temsil yetki ve görevi aa) Esas Kural Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir (m.623/1). © myolcu

107 Limited Şirket b) Yönetim ve temsil yetki ve görevi bb) Yönetim Yetkisi aaa) Kapsamı Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler (m.625/1): a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi. b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi. c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması. d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi. e) Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması. © myolcu

108 Limited Şirket b) Yönetim ve temsil yetki ve görevi bb) Yönetim Yetkisi aaa) Kapsamı g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi. f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi. © myolcu

109 Limited Şirket b) Yönetim ve temsil yetki ve görevi bb) Yönetim Yetkisi bbb) Kararların GK`un onayına sunması şartının ES`de öngörülmesi Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin; a) Aldıkları belirli kararları ve b) Münferit sorunları, genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir (m.625/2). Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanunu m. 51 ve 52`nin hükümleri saklıdır. © myolcu

110 Limited Şirket bb) Yönetim Yetkisi ccc) Yetkinin sınırlandırılması ve Kaldırılması ccc1) Yetki Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir (m.630/1). ccc2) Her ortağın bunu mahkemeden isteme hakkı Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (m.630/2). ccc3) Haklı sebep sayılan haller Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur (m.630/3). ccc4) Müdürün tazminat hakkı Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır (m.630/4). © myolcu

111 Limited Şirket b) Yönetim ve temsil yetki ve görevi cc) Temsil Yetkisi aaa) AŞ`lere ilişkin ilgili hükümlerin kıyasen uygulanması Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır (m.629/1). bbb) Tek ortakalı şirketlerde durum Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır (m.629/2). Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz (m.629/2). © myolcu

112 Limited Şirket cc) Temsil Yetkisi ccc) Yetkinin sınırlandırılması ve Kaldırılması ccc1) Yetki Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir (m.630/1). ccc2) Her ortağın bunu mahkemeden isteme hakkı Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (m.630/2). ccc3) Haklı sebepe sayılan haller Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur (m.630/3). ccc4) Müdürün tazminat hakkı Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır (m.630/4). © myolcu

113 Limited Şirket B) Müdürler 4) Yükümlülükleri a) Özen yükümü m.626/1 Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. TTk.m.202 ilâ 205`in hükümleri saklıdır. b) Rekabet yasağı yükümü m.626/2 Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. © myolcu

114 Limited Şirket B) Müdürler 4) Yükümlülükleri c) Bağlılık yükümü m.626/3 (3) Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir. d) Eşit işlem yükümü m.627/1) Müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar. © myolcu

115 Limited Şirket 4) Yükümlülükleri e) Sermaye kaybı ve borca batıklık halinde yükümlülükleri aa) Bildirim yükümlülüğü m.633 (1) Esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır. Ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümler saklıdır. bb) İflasın bildirilmesi veya ertelenmesi m.634 (1) İflasın bildirilmesi ve ertelenmesine anonim şirket hükümleri uygulanır. © myolcu

116 Limited Şirket B) Müdürler 5) Ticari mümessiller ve ticari vekiller a) Kural Şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir.(m.631/1) b) İstisna Müdür veya müdürlerin çoğunluğu, TTK.m.623`ün kapsamına girmeyen ticari mümessili veya ticari vekili her zaman görevden uzaklaştırabilir (m.631/2). Bu kişi genel kurul kararı ile atanmışsa, görevden alma ve yetkilerini sınırlandırmak için genel kurul gecikmeksizin toplantıya çağrılır (m.631/2) m.623- m.623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. © myolcu

117 Limited Şirket B) Müdürler 6) Haksız fiil sorumluluğu m.632/1 Şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur. © myolcu

118 Limited Şirket C) Denetçi m.635/1 Anonim şirketin denetçiye ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır. © myolcu

119 Limited Şirket VII. Çıkma ve çıkarılma A. Çıkma 1) Hakkın sözleşme ile tannması Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir (m.638/1). 2) Haklı sebeplerin varlığında çıkmak için dava açmak hakkı Hak Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (m.638/2). Mahkemenin önlemleri Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir (m.638/1). © myolcu

120 Limited Şirket A. Çıkma 3) Çıkma hakkının kullanılması a) Müdürün diğer ortakaları haberdar etme yükümü Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler (m.639/1). b) Haber alan diğer ortakların hakları Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 1 ay içinde şu haklarının kullanabilir: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek, b) Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak, (m.639/2); © myolcu

121 Limited Şirket A. Çıkma 4) Eşit işleme tabi olma Çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak, eşit işleme tabi tutulurlar (m.639/3). © myolcu

122 Limited Şirket B. Çıkarma 1) GK kararı ile çıkarma a) Yetki ve sebepleri Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (m.640/1).. b) Çikarma kararına karşı iptal davası Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir (m.640/2). 2) Mahkeme kararı ile çıkarma Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır (m.640/3). Not: Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde TTK.m.639`un hükümü uygulanmaz (m.639/4). © myolcu

123 Limited Şirket C. Çıkma ve Çıkarılma Halinde Ayrılma akçesi 1) İstem Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, ESP`nin gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir (m.641/1). 2) Tutar Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler (m.641/2). © myolcu

124 Limited Şirket VIII. Sona Ermesi ve Sonuçları A) Sona erme sebepleri 1) İnfisah sebepleri (1) Sürenin sona ermesi (529/1,a); Süre geçmesine rağmen işlere devam edilmesi halinde belirsiz süreli hale gelir (2) İşletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi (529/1,b); (3) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi (636/1,a); (4) İflasın açılması ile (636/1,c); (5) Kanunlarda öngörülen diğer infisah hallerinden birisinin gerçekleşmesi (636/1,d); birleşmesi (m152/3) birleşmesi (m152/3) bölünme (m.179/3) © myolcu

125 Limited Şirket A) Sona erme sebepleri 2) Fesih sebepleri (1) Genel kurul kararı ile fesih (m.636/1.b). (2) Organ eksilkliği sebebiyle fesih (m.636/2) (3) Haklı nedelerle fesih (m.636/3) (4) Kuruluşta kanun hükümlerine aykırılık nedeniyle fesih (644/1.b) © myolcu

126 Limited Şirket (1) Genel kurul kararı ile fesih (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: b) Genel kurul kararı ile (m.636/1,b). TTK.m.621/1,ı (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az 2/3`ni ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir. ı) Şirketin feshi. © myolcu

127 Limited Şirket (2) Organ eksilkliği sebebiyle fesih a) Sebepleri: Uzun süreden beri Şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut olmamamsı veya veya Genel kurulun toplanamması (m.636/2) Genel kurulun toplanamması (m.636/2) b) Feshi mahkemeden istem hakkı sahibi Ortaklardan biri Şirket alacaklılarından biri c) Yetkili ve görevli mahkeme Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ATM (m.636/2) TTK.m.636/2 (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. © myolcu

128 Limited Şirket (2) Organ eksilkliği sebebiyle fesih d) Mahkeme işlemleri aa) Müdürlerin mahkemece dinlenmesi aa) Müdürlerin mahkemece dinlenmesi Mahkeme müdürleri dinleyerek (m.636/2) bb) Durumun düzeltilmesi için uygun sürenin verilmesi bb) Durumun düzeltilmesi için uygun sürenin verilmesi mahkeme müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler (m.636/2) cc) İstem üzerine gereklı önlemleri almak Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir (m.636/2). © myolcu

129 Limited Şirket (2) Organ eksilkliği sebebiyle fesih e) Fesih Kararı Verilen sürede durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir (m.636/2). f) Mahkemenin fesih yerine ortağı şirketten çıkarması Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir (m.636/3). © myolcu

130 Limited Şirket (3) Haklı nedelerle fesih TTK.m.636 (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. © myolcu

131 Limited Şirket (4) Kuruluşta kanun hükümlerine aykırılık nedeniyle fesih AŞ`ye ilişkin TTK.m.353`ün LtdŞ`ne de uygulanır (644/1.b) (a) Sebepler Şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olması (m.353/1,c.1). Şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olması (m.353/1,c.1). (b)Dava hakkı sahipleri Yönetim kurulu GTB, ilgili alacaklının Pay sahibi (m.353/1,c.1) (m.353/1,c.1) © myolcu

132 Limited Şirket (4) Kuruluşta kanun hükümlerine aykırılık nedeniyle fesih (c) Dava dilekçesi Dava dilekçesine deliller ile gerekli bütün bilgiler eklenir. Yargılama aşamasında delil sunulamayacağı gibi bir davanın beklenilmesi ve bilgi getirtmesi de mahkemeden istenemez. Ancak, somut olayın haklı göstermesi hâlinde, mahkeme, kesin süreye bağlayarak, davacının delil sunma ve bilgi getirtme istemini kabul edebilir (m.353/3,c.1-3). (d) Hak düşürücü süre Davanın, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılması şarttır (m.353/4). © myolcu

133 Limited Şirket (4) Kuruluşta kanun hükümlerine aykırılık nedeniyle fesih (e) Yetkili ve görevli mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi (m.353/1,c.1). (m.353/1,c.1). (f) Davanın açıldığının ilani Davanın açıldığı ve kesinleşmiş olan mahkeme kararı, mahkemenin bildirimi üzerine, derhâl ve resen ticaret siciline tescil ve TTSG`de ilan olunur (m.353/5,c.1). Ayrıca, yönetim kurulu, tescil ve ilanı yapılan hususu, internet sitesine koyar(m.353/5,c.2). © myolcu

134 Limited Şirket (4) Kuruluşta kanun hükümlerine aykırılık nedeniyle fesih (h) Mahkemenin işlemleri (aa) Eksikliklerin giderilmesi için uygun süre verilebilir Eksikliklerin giderilebilmesi, esas sözleşmeye veya kanuna aykırı hususların düzeltilebilmesi için mahkeme süre verebilir.(m.353/2). (bb) Mahkemenin gerekli önlemleri alaması Mahkeme davanın açıldığı tarihte gerekli önlemleri alır (m.353/1,c.2). Mahkeme davanın açıldığı tarihte gerekli önlemleri alır (m.353/1,c.2). © myolcu

135 Limited Şirket (4) Kuruluşta kanun hükümlerine aykırılık nedeniyle fesih (k) Kesinleşmiş kararın ilani Davanın açıldığı ve kesinleşmiş olan mahkeme kararı, mahkemenin bildirimi üzerine, derhâl ve resen ticaret siciline tescil ve TTSG`de ilan olunur (m.353/5,c.1). Ayrıca, yönetim kurulu, tescil ve ilanı yapılan hususu, tirajı ellibinin üzerinde olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan en az bir gazetede ilan eder; internet sitesine koyar(m.353/5,c.2). © myolcu

136 Limited Şirket B. Sona Ermenin sonuçları Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (m. 636/5). Sona eren anonim şirket tasfiye hâline girer; Sona eren anonim şirket tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır (m.533/1). Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (m.643/1). © myolcu

137 Limited Şirket B. Sona Ermenin sonuçları Tasfiyeye girmiş olmanın sonuçları Tüzel kişilik devam eder (m.533/2.c.1) Ticaret unvanında “tasfiye halinde” ibaresinin yer almalı (m.533/2.c.1) Şirketin ehliyeti sınırlanır (m.533/2.c.2) Şirket tasfiye haline girdiğinden kural olarak yeni işlemlere ve faaliyetlere girişemez. Organlar varlıklarını sürdürür (m.535) Şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir (m. 535). Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır (m.535/2). © myolcu

138 Limited Şirket C) Tescil ve ilan m.637/1. Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. © myolcu

139 Limited Şirket IX. AŞ`ye ilşkin olup Ltd.Ş`ye de Uygulanacak hükümler m. 644/1, a-c m. 644/1, a-c Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin TTK.m.549; Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında TTK.m.550; Değer biçilmesinde yolsuzluğa dair TTK.m.551; Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen TTK.m.553; Denetçilerin sorumluluğuna ilişkin TTK.m.554 ilâ 561. © myolcu

140 Limited Şirket IX. AŞ`ye ilşkin olup Ltd.Ş`ye de Uygulanacak hükümler m. 644/1, a-c m. 644/1, a-c Feshe ilişkin TTK.m.353, Şirkete karşı borçlanma yasağına ilişkin TTK.m.358 Müdürlerin yakın-nın şirkete borçlanmasına ilişkin TTKm.395/2.c.1 ve 2 Kâr payı avansına ilişkin TTK.m.509/3 Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki TTK.m.391 YK üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin TTK.m.392. © myolcu

141 Limited Şirket IX. AŞ`ye ilşkin olup Ltd.Ş`ye de Uygulanacak hükümler m. 644/1, d Ltd.Ş`de de TTK.m.549`a (Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması) TTK.m.550`ye (Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi) TTK.m.551`e (Değer biçilmesinde yolsuzluk) aykırı hareket edenler, TTK.m.562/8 ve 10`da öngörülen cezalarla cezalandırılırlar. (8) TTk.m.549`da belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. (9) TTK.m.550`ye aykırı hareket edenler 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır. (10) TTK.m.551`e aykırı hareket edenler 90 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. © myolcu

142 Limited Şirket TEŞEKKÜRLER © myolcu


"Şirketler Hukuku Doç. Dr. Mübariz YOLÇİYEV Melikşah Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku ABD © myolcu." indir ppt

Benzer bir sunumlar


Google Reklamları