Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

YENİ T.T.K. TİCARİ DEFTERLER VE TİCARET ŞİRKETLERİ İLE İLGİLİ OLARAK GETİRDİĞİ YENİLİKLER.

Benzer bir sunumlar


... konulu sunumlar: "YENİ T.T.K. TİCARİ DEFTERLER VE TİCARET ŞİRKETLERİ İLE İLGİLİ OLARAK GETİRDİĞİ YENİLİKLER."— Sunum transkripti:

1 YENİ T.T.K. TİCARİ DEFTERLER VE TİCARET ŞİRKETLERİ İLE İLGİLİ OLARAK GETİRDİĞİ YENİLİKLER

2 KAPANIŞ TASDİKİ Eski yasaya göre Yevmiye defteri için izleyen yılın Ocak ayı sonuna kadar, envanter defteri için izleyen yılın Mart ayı sonuna kadar yaptırılması zorunlu olan kapanış tasdikleri, Yeni yasa ile izleyen yılın Haziran ayı sonuna kadar olmak üzere yeniden düzenlenmiştir.. Şirketlerin kuruluşu aşamasında defterler, ticaret sicili Müdürlüğü tarafından da onaylanabilir. Yevmiye, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi defterlerde ticari defter olarak yasada yer almıştır. Bu defterlerinde kapanış tasdiklerinin yapılması gereklidir. İşletme defteri yasada sayılmamış olup, V.U.K. ile T.T.K. arasındaki bu uyumsuzluğun nasıl giderileceğini hep beraber göreceğiz. Ticari defterlerin kapanış tasdikinin yapılmaması halinde, sahibinin lehine delil olmama dışında iki yüz günlük adli para cezası da vardır.

3 TİCARET UNVANININ BELGELERDE KULLANILMASI -Tacirler tarafından tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. -Ayrıca, tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kağıt ve belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir.

4 TİCARET UNVANININ BELGELERDE KULLANILMASI -Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.

5 T.M.S. UYGULAMA ZORUNLULUĞU -Defterlerin tutulmasında ve yapılacak raporlamada Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluk zorunluluğu getirilmiştir. -Yıl sonu finansal tablolarının, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak, açık ve anlaşılabilir şekilde ve düzenli bir işletme faaliyeti akışının gerekli kıldığı süre içinde ve Türkçe ve Türk Lirası üzerinden düzenlenmesi gereklidir. Hesaplarda mahsup uygulaması yoktur. -Ticari işlemlerle ilgili tüm belgeler Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak kaydıyla, görüntü ve veri taşıyıcılarda da saklanabilir.

6 SERMAYE OLARAK PARADAN BAŞKA KONULABİLECEKLER - Teknolojik gelişmelere paralel olarak, ticaret şirketlerine paradan başka sermaye olarak konulabilecek değerler arasına; haklı olarak kullanılabilen devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler dahil edilmiştir.

7 BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİ -Birleşme, bölünme ve tür değiştirme ile hükümler piyasa ihtiyaçlarına göre yeniden düzenlenmiştir. Artık bir limited şirket ile anonim şirket tür değiştirmeden birleşebileceklerdir. -Bu tür işlemlerde işlem denetçisi denetimi ve raporu zorunluluğu getirilmiştir. -Birleşme ve bölünmelerde, bilanço gününün üzerinden altı aylık süre geçmişse, ara bilanço çıkarılması zorunluluğu getirilmiştir. -Birleşme ve bölünmelerde düzenlenecek sözleşmelerin içermeleri gereken hususlar belirlenmiş olup, ayrıca şirket yönetim kurullarına birleşme veya bölünme hususları ile ilgili rapor düzenleme zorunluluğu getirilmiştir. Raporların asgari olarak neleri içereceğine dair düzenlemelerde yapılmıştır.

8 AYRILMA AKÇESİ -Ayrılma akçesi uygulaması seçeneği düzenlemesi ile, birleşmeye veya bölünmeye katılmak istemeyen ortaklara, paylarının gerçek bedellerini almak suretiyle şirketten ayrılma alternatifi imkanı sağlanmıştır.

9 DENETİM -Denetim ve denetçilik müessesesi yeniden düzenlenmiştir. Denetçilerin 3568 sayılı yasaya göre meslek mensubu olan Yeminli Mali Müşavirler ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler veya Bağımsız denetim şirketleri olabilecekleri hükmü yasada yer almıştır. -Kimlerin denetçi olabilecekleri ve denetçiliğe engel hallerde yasada açıkça yer almıştır. Özel denetçi, İşlem denetçiliği ve denetçilik olmak üzere üç tür denetçilik ihdas edilmiştir. Özel denetçi adından da anlaşılacağı üzere, özel bir konu için mahkemece atanan denetçidir. İşlem denetçiliği ise; şirketlerin kuruluşunda, sermaye artırımında, azaltılmasında, menkul kıymetler çıkarılmasına, tasfiyede.v.s. olmak üzere yasada sayılan iş ve işlemlerde denetim yapan ve rapor veren bir kurum haline gelmiştir.

10 ŞİRKETLER TOPLULUĞU -Şirketler topluluğu, hakim şirket, bağlı şirket, iştirak gibi kavramlara yasal olarak tanımlar yapılmıştır.

11 DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ -Sanayi ve Ticaret Bakanlığına düzenleme ve denetleme yetkisi verilmiştir. -Sanayi ve Ticaret Bakanlığının adı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı olarak değiştirilmiştir.

12 ANONİM ŞİRKETLER ASGARİ SERMAYE TUTARI -Anonim şirketlerin en az sermaye tutarı olan elli bin Türk Lirası aynen korunmuş, bunun yanında kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerin asgari sermayeleri yasa metnine girmiş ve yüz bin Türk Lirası olarak belirlenmiştir. -Mevcut yasada, Bakanlar Kurulunun asgari sermaye tutarını on katına kadar artırma yetkisi bulunurken, yeni yasada, en az sermaye tutarının Bakanlar Kurulunca artırılabileceği hükmü herhangi bir limit konulmaksızın yasada yer almıştır.

13 SERMAYELERİN YENİ ASGARİ TUTARLARA YÜKSELTİLMESİ -T.T.K.’nun Yürürlüğü ve uygulama şekli hakkında kanun hükümlerine göre; Anonim ve limited şirketlerin, T.T.K.nın yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde (14 Şubat 2014 tarihine kadar) sermayelerini yasada belirlenen asgari hadlere yükseltmeleri gerekmektedir. Aksi takdirde sürenin sonunda bu şirketler infisah etmiş sayılacaklardır. -Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en fazla iki defa uzatabilir.

14 ANONİM ŞİRKETLER FAALİYET KONULARI -Anonim şirketlerin kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilecekleri hükmü yer almıştır.

15 ANONİM ŞİRKETLER SÖZLEŞMENİN YASADAKİ ADI -Anonim şirket sözleşmesine “esas sözleşme” tanımlaması yapılmıştır. KURULUŞTA İZİN ALINMASI -Anonim şirketlerin kuruluşlarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle belirlenecek faaliyet alanları dışında kalan şirketlerin izin alma zorunlulukları kaldırılmıştır.

16 ANONİM ŞİRKETLER ESAS SÖZLEŞMELERİN UYUMLU HALE GETİRİLMESİ -T.T.K.nun Yürürlüğü ve Uygulama şekli hakkındaki kanun hükümlerine göre; Anonim ve limited şirketler, yeni yasanın yayımı tarihinden itibaren 18 ay içinde (14 Ağustos 2012 tarihine kadar) yeni yasa ile uyumlu hale getirirler. -Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması halinde, şirket sözleşmelerindeki düzenlemeler yerine, yeni yasanın ilgili hükümleri uygulanır. -Sanayi ve Ticaret Bakanlığı burada yazılı süreyi bir yıla kadar uzatabilir.

17 ANONİM ŞİRKETLER ŞİRKETİN KURULUŞU İÇİN GEREKLİ BELGELER -Şirketin kuruluşu için gerekli belgeler arasına, kurucular beyanı, değerleme raporları, işlem denetçisi raporu, nakdi sermayenin %25’inin ödendiğine dair banka yazısı gibi belgeler sayılmıştır.

18 ANONİM ŞİRKETLER ASGARİ KURUCU ORTAK SAYISI -Halen mevcut yasada en az beş ortakla kurulabilen anonim şirketlerin, özel yasalara bağlı anonim şirketler hariç, bir ortakla da kurulabilmesi imkanı getirilmiştir. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN İÇERMESİ GEREKEN KONULAR -Anonim şirket esas sözleşmesinin içermesi gereken unsurlar yeniden sayılmıştır. -Unvan, merkez, işletme konusu, sermaye, pay bilgileri, nama ve hamiline yazılı olup olmayacağı, varsa ayni sermaye bilgisi, yönetim kurulu sayısı ve temsil şekli, şirketin süresi, şirkete ait ilanların yapılış şekli, hesap dönemi gibi bilgilerdir.

19 ANONİM ŞİRKETLER AYNİ SERMAYE KONULMASI VE DEĞERLEME -Ayni sermaye olarak konulabilecek değerler yasada yeniden sayılmış olup, bunların değerlemelerinin, yetkili asliye ticaret mahkemeleri tarafından atanmış bilirkişiler tarafından yapılması zorunluluğu vardır.

20 ANONİM ŞİRKETLER NAKDİ PAY BEDELLERİNİN ÖDENMESİ -Nakden taahhüt edilen pay bedellerinin, şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescil tarihinden önce %25’lerinin, açılacak bir banka hesabına blokesi zorunluluğu getirilmiştir. -Nakdi sermayenin kalan kısmının ödenme süresi üç yıldan iki yıla indirilmiştir.

21 ANONİM ŞİRKETLER ORTAKLARIN VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BORÇLANMA YASAĞI -İştirak taahhüdünden doğan borç veya şirketle girilen piyasa koşullarına uygun ticari borçlanmalar hariç, ortakların ve yönetim kurulunun şirkete borçlanması yasaklanmıştır. -Aksine hareket edilmesi halinde üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanması düzenlemesi yapılmıştır.

22 ANONİM ŞİRKETLER ORTAKLARIN VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BORÇLANMA YASAĞI -T.T.K.’nun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç yıl içinde (30 Haziran 2015 tarihine kadar) borçlu olan kişiler, borçlarını nakit olarak ödemek zorundadırlar. -Borcun kısmen veya tamamen başkası tarafından üstlenilmesi, borç için kambiyo evrakı verilmesi, ödeme planı yapılması veya benzeri yollara başvurulması borçların tasfiyesi anlamına gelmez.

23 ANONİM ŞİRKETLER YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ -Halen yürürlükte olan yasaya göre en az üç kişiden oluşan yönetim kurullarının bir kişi ile de oluşabilmesi düzenlemesi yapılmıştır. Yönetim kurulunun üye sayısı bir veya daha fazla kişi olarak değiştirilmiştir. -Temsile yetkili en az bir kişinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır. -Yönetim kurulu üyelerinin şirket ortağı olma zorunluluğu yeni yasada yer almamaktadır. -Ayrıca tek kişilik yönetim kurulları hariç, yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olmaları zorunluluğu getirilmiştir.

24 ANONİM ŞİRKETLER SİGORTA ETTİRME ZORUNLULUĞU -Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken şirkete verebilecekleri zarar ve ziyanlar için sigorta yaptırılması zorunluluğu getirilmiştir. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ -Pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde, riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi kurulması zorunluluğu getirilmiştir.

25 ANONİM ŞİRKETLER YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTISIZ KARARLARI -Yönetim kurulu kararlarının toplantı yapılmadan da, üyelerden biri tarafından karar metni şeklinde yazılmış bir metne diğer yönetim kurulu üyelerinden yeterli sayıda kişinin imza atması suretiyle alınabilmesi imkanı getirilmiştir. -Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerini temsilen oy vermeleri veya toplantılara vekil aracılığıyla katılması yasak olduğu hüküm altına alınmıştır.

26 DENETÇİNİN OLUMSUZ GÖRÜŞÜ -Denetçi tarafından olumsuz görüş verilmesi halinde, şirket yönetim kuruluna dört iş günü içinde şirket genel kurulunu toplantıya çağırma ve görevinden toplantı gününde geçerli olacak şekilde istifa etme zorunluluğu getirilmiştir. DENETÇİNİN GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMASI -Denetim kurulunun mevcut yasada yer alan genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yeni yasada yer almamaktadır.

27 ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİNİN DOLMASI HALİNDE GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI -Şirket genel kurulunun, görev süresi dolmuş dahi olsa, şirket yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılması imkanı getirilmiş ve organsız kalma ile ilgili olarak yaşanan önemli sıkıntılar ortadan kaldırılmıştır.

28 ANONİM ŞİRKET ÇAĞRISIZ GENEL KURUL TOPLANTILARI VE TOPLANTILARDA HÜKÜMET KOMİSERİ BULUNDURULMASI -Anonim şirket genel kurul toplantılarının çağrısız olarak tüm ortakların katılımı yapılabilmesi imkanı devam etmektedir. -Kuruluşları Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan anonim şirketlerin dışındaki anonim şirketlerde hükümet komiseri bulundurma zorunluluğu kaldırılmıştır.

29 ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARINDA TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI -Genel kurul toplantı ve karar nisapları değiştirilmiştir. GENEL KURUL TOPLANTILARI İÇ YÖNERGESİ HAZIRLANMASI -Anonim şirket genel kurul toplantılarının çalışma usul ve esaslarının, şirket yönetim kurullarınca, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek asgari unsurlara uygun olarak, bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin genel kurulun onayından sonra tescil ve ilanı zorunluluğu getirilmiştir. -Şirket genel kurulları, genel kurul tarafından kabul edilen ve tescil ve ilan ettirilen iç yönergeye uygun olarak yapılacaktır.

30 ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ -Genel kurul kararlarının iptali, iptal sebepleri ve iptal davası açabileceklere yönelik düzenlemeler yeni şekliyle hüküm altına alınmıştır. -Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, -Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın; olumsuz oy kullanmış veya kullanmamış olsun; çağrının usulüne uygun yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılmaya yetkisi olmayan kişilerin genel kurula katıldıkları veya oy kullandıkları ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, -Yönetim kurulu, -Alınan kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacak yönetim kurulu üyelerinden her birisi, İptal davası açabilirler.

31 ANONİM ŞİRKET ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİKLERİ -Sermayenin artırılması ve azaltılması başta olmak üzere, şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine dair düzenlemeler yer almıştır. Bu tür işlemlerde “işlem denetçisi” raporu zorunluluğu yasada yer almıştır.

32 ANONİM ŞİRKETLER PAY SENETLERİNİN ASGARİ İTİBARİ DEĞERLERİ -Halen yürürlükte olan yasaya göre en az beş yüz lira olan anonim şirket paylarının en az itibari değeri bir kuruş olarak belirlenmiş olup, ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebileceği düzenlemesi yapılmış ve Bakanlar kuruluna asgari itibari değeri yüz katına kadar artırılabilme yetkisi verilmiştir.

33 ANONİM ŞİRKETLER PAY SENETLERİNİN DEVRİ -Pay senetlerinin devri ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. Devir esas olmakla birlikte, devrin reddi ile ilgili hususlara detaylı şekilde düzenleme yapılmıştır.

34 ANONİM ŞİRKETLER HUKUKİ SORUMLULUK -Hukuki sorumlulukla ilgili olarak 549 ila 561.inci maddelerde düzenlemeler yapılmıştır. Sorumluluk haller; -Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması, Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi, Değer biçilmesinde yolsuzluk, halktan para toplamak, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu, denetçilerin ve işlem denetçilerinin sorumluluğu başlıkları altında sorumluluk düzenlemeleri yasada yer almıştır. -Yine şirketin zararı, ibra ve zamanaşımı ve yetkili mahkemelere ilişkin düzenlemeler sorumlulukla ilgili bölümde yer almıştır.

35 ANONİM ŞİRKETLER CEZAİ SORUMLULUK -Cezai sorumlulukla ilgili olarak 562.inci maddede düzenleme yapılmıştır. -Cezai sorumluluk gerektiren suçların resen takip edileceği düzenlemesi yasada yer almıştır. -Cezai sorumlulukların detayları, ceza uygulamaları ile ilgili yazımızda detayları ile yer almaktadır.

36 LİMİTED ŞİRKETLER ORTAK SAYISI -Limited şirketlerde ortak sayısı elliyi aşmamak üzere alt sınır serbesttir. Tek kişilik limited şirket mümkündür. FAALİYET KONULARI -Limited şirketlerde, anonim şirketler gibi, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç için kurulabilecektir. SÖZLEŞMENİN YASADAKİ ADI -Limited şirket sözleşmeleri şirket sözleşmesi olarak adlandırılmıştır.

37 LİMİTED ŞİRKETLER SÖZLEŞMEDE YER ALACAK HUSUSLAR -Limited şirket sözleşmesinde bulunması gereken asgari unsurlar ve sözleşmede bulunması kaydıyla bağlayıcı olabilecek hükümlere ait düzenlemeler açıkça yer belirtilmiştir. -Unvan, merkez, işletme konuları, sermaye ve varsa imtiyazlar, Müdürler, yapılacak ilanların şekli, Gibi hususlara sözleşmede yer verilmesi zorunludur.

38 LİMİTED ŞİRKETLER ASGARİ SERMAYE TUTARI -Limited şirketlerde halen beş bin lira olan asgari kuruluş sermayesi tutarı on bin Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Bakanlar Kurulunun bu tutarı on katına kadar artırma yetkisi vardır. NAKDİ SERMAYE TUTARLARININ ÖDENMESİ -Limited şirketlerin kuruluşunda veya sermaye artırımlarında nakden taahhüt edilen sermaye tutarının, şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımın tescilinden önce nakden ve tamamen bankaya blokesi zorunluluğu getirilmiştir.

39 SÖZLEŞMEDE YAZILMASI KAYDIYLA BAĞLAYICI HÜKÜMLER -Payın devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümler, -Ek ödeme yükümlülükleri, şekil ve kapsamı, -Veto hakları, eşit oylamalarda üstün tutulacak oy hakları ile ilgili düzenlemeler, -Taahhütlerin yerine getirilmemesi halinde uygulanacak sözleşme cezası hükümleri, -Rekabet yasakları ile ilgili hükümler, -Genel kurul toplantıya çağrılması ile ilgili özel hükümler, -Yönetimin üçüncü bir kişiye bırakılması ile ilgili yetki hükümleri, -Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hallerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı, -Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.

40 LİMİTED ŞİRKETLER DENETİM VE GENEL KURUL TOPLANTILARI -Halen mevcut yasada ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketler için gerekli olan denetim ve genel kurul yapma zorunluluğu, anonim şirketlerdeki hükümlere paralel olarak ve herhangi bir ortak sayısı veya işletme büyüklüğü ölçüsü kriteri gözetmeksizin tüm limited şirketlere de zorunlu hale getirilmiştir.

41 LİMİTED ŞİRKETLER GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI -Limited şirket genel kurullarının görevleri, toplanma ve karar alma nisabı ile ilgili olarak düzenlemeler yapılmıştır. Olağan karar alma ve önemli konularda karar alma ile ilgili düzenlemelere ayrı ayrı ve açıkça yer verilmiştir.

42 LİMİTED ŞİRKETLER ŞİRKET MÜDÜRLERİ -Limited şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan birisi müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Birden fazla müdürün varlığı halinde, bunlar çoğunlukla karar alır. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır. -Limited şirket müdürlerinden en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması gerekir. -Halen yürürlükte bulunan yasaya göre, şirket sözleşmesiyle atanan müdürlerin görev süreleri dolmadan veya istifa dışında görevden alınmaları ve değiştirilmeleri mümkün değilken, yeni yasa ile şirket genel kuruluna müdürleri her zaman değiştirebilme ve görevden alabilme imkanı getirilmiştir.

43 LİMİTED ŞİRKETLER ORTAKLIKTAN ÇIKMA, ÇIKARILMA VE AYRILMA AKÇESİ -Limited şirket ortaklarına, şirketten çıkma ve çıkarılma ile ilgili piyasa şartlarına uygun düzenlemeler yapılmıştır. -Limited şirkette ayrılma akçesi uygulaması düzenlemesi yapılmıştır.

44 LİMİTED ŞİRKETLER ORTAKLARIN VE MÜDÜRLERİN ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI -Limited şirket ortaklarının ve şirket ortağı olan müdürlerinin şirkete borçlanmaları anonim şirketlerde olduğu gibi yasaklanmıştır. Aksine davranış anonim şirketlerdeki cezai müeyyideye tabi tutulmuştur.

45 LİMİTED ŞİRKETLER HUKUKİ SORUMLULUK -Anonim şirketlere uygulanan; belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı, denetim, sermaye hakkında yanlış beyanlar, ödeme yetersizliğinin bilinmesi, değer biçmede yolsuzluk, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğuna ilişkin hükümlerin limited şirketlere de kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlemesi yer almıştır.

46 YARGILAMA USULÜ -Ticaret şirketlerinde, ortakların veya pay sahiplerinin şirketle veya birbirleriyle şirket ortaklığından veya pay sahipliğinden kaynaklanan davalarda veya şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri, müdürleri, tasfiye memurları ya da denetçilerine karşı açılacak davalarda basit yargılama usulü uygulanacaktır.

47 İŞLETME BÜYÜKLÜĞÜ ÖLÇÜTLERİ -Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütlerin, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun görüşleri alınarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenleneceği hüküm altına alınmıştır. Belirlenecek bu ölçütler; yasanın ticari defterler ile finansal tablolara ve raporlamaya ilişkin olanlar başta olmak üzere, ilgili tüm hükümlere uygulanacaktır. -Küçük ve orta büyüklükteki işletme ölçütleri üzerindeki sermaye şirketleri yasanın 1523.üncü maddesi hükümlerine göre büyük sermaye şirketi sayılacaktır. Yine aynı maddede küçük veya orta ölçekli olsalar dahi büyük ölçekli sayılacak sermaye şirketlerine ait kriterler belirlenmiştir.

48 İNTERNET SİTESİ KURULMASI -Sermaye şirketlerine internet sitesi kurma zorunluluğu getirilmiştir. İnternet sitesinin neler içereceği de yasanın 1524.üncü maddesinde düzenlenmiştir. -İnternet sitesi kurulması ile ilgili yasa hükmü bir yıl sonra yürürlüğe girecek olup; ayrıca üç ayda kuruluş için süre tanınmıştır. Son tarih tarihidir.

49 GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA -İhbarların, ihtarların, itirazların ve benzeri beyanların, fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi dahil, bu tür belgelerin elektronik ortamda düzenlenebileceği, yollanabileceği, itiraza uğrayabileceği ve kabul edilmesi halinde hüküm ifade edeceğine dair yasanın 1525.inci maddesinde düzenleme yapılmıştır. -Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetlerin güvenli elektronik imza ile düzenlenemeyeceği, bu senetlere ilişkin kabul, aval ve ciro gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemlerin de güvenli elektronik imza ile yapılamayacağı ve güvenli elektronik imza ile yapılabilecek işlemlerin kapsamı yasanın 1526.ıncı maddesinde düzenlenmiştir.

50 ELEKTRONİK ORTAMDA KURULLAR -Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu veya müdürler kurulunun tamamen elektronik ortamda yapılabilmesi yanında, bazı üyelerin fiziken hazır bulundukları toplantılara bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılabilmesi imkanı yasada yer almıştır. -Yine şirket genel kurul toplantılarına da elektronik ortamda katılabilme imkanı getirilmiştir. Elektronik ortamda kurullar ve uygulama kuralları yasanın 1527 ve 1528.inci maddelerinde düzenlenmiştir.

51 YAYIMLANACAK TÜZÜKLER -Ticaret Sicil Tüzüğü ( ) -Denetleme Tüzüğü ( ) -Elektronik ortamda genel kurul tüzüğü ( )

52 YAYIMLANACAK YÖNETMELİKLER -Bağımsız denetleme, -Kobiler, -İnternet Sitesi, -Elektronik ortamda genel kurul, -Hükümet Temsilcisi, -Yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, Bu yönetmeliklerin bir yıl içinde tarihine kadar yayımlanması gerekiyordu.

53 YAYIMLANACAK TEBLİĞLER -Kar avansı dağıtılması, -Defterlerin onayı, -Şirketler topluluğu, -Kayıtlı sermaye sistemi, -Finansal tabloların ilanı, -Kuruluşta izin alacak anonim şirketler, -Genel kurulların çalışma esasları,

54 ESKİ TÜRE DÖNECEK ŞİRKETLER -GEÇİCİ MADDE 4- (1) Herhangi bir ticaret şirketi veya kooperatif bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren iki yıl içinde eski türlerine dönmeleri hâlinde aşağıdaki hükümlere tabi olurlar: -(2) Bu hâlde, bu Kanunun tür değiştirmeye ve nisaplara ilişkin hükümleri uygulanmaz, aşağıdaki nisaplar geçerli olur: a) Eski türüne dönecek şirket, kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise, tür değiştirmeyle ilgili tüm kararlar bütün ortakların çoğunluğu ile alınır. b) Eski türüne dönecek şirket anonim şirket ise, tür değiştirme ile ilgili bütün kararlar için, yönetim kurulu bütün üyelerin çoğunluğuyla ve genel kurul sermayenin en az yüzde ellisini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanır. Birinci toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa, ikinci toplantıda toplantı nisabı sermayenin üçte biridir. Bu hâlde kararlar yönetim kurulunda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla, genel kurulda ise toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. c) Eski türüne dönüşecek şirket limited şirket ise tür değiştirmeye ilişkin tüm kararlar sermayenin en az yüzde ellisine sahip ortakların çoğunluğunun kararıyla alınır. d) Eski türüne dönüşecek şirket bir kooperatif ise, tür değiştirmeye ilişkin kararlar kooperatif ortaklarının en az çoğunluğunun genel kurulda temsil edilmesi şartıyla, toplantıda mevcut ortakların çoğunluğuyla alınır. -(3) Şirket sözleşmesinde, esas sözleşmede veya ana sözleşmede ya da herhangi bir sözleşmede yer alan bir veto hakkı, bu madde hükümlerine göre verilecek tür değiştirme kararlarında geçerli olmaz. Kamu kuruluşlarına tanınan altın paydan doğan haklar saklıdır. -(4) Diğer tür değiştirme işlemleri 6762 sayılı Kanuna göre yapılır.

55 BİLANÇOLARIN DÜZELTİLMESİ Tarihli bilançolar, Muhasebe Standartları hükümlerine göre düzeltilerek, tarihine düzeltilmiş bilançolar ile başlanılmış olacaktır. -Özel hesap dönemine tabi firmalarda, tarihinde başlayan özel hesap döneminden önce yine aynı düzeltmeler yapılmış olacaktır.

56 DENETÇİLERİN DURUMU -Denetçilerin seçiminin Tarihine kadar yapılması zorunludur. -Denetçi seçimi ile birlikte eski yasaya göre seçilmiş denetçilerin görevleri sona erer. -Özel hesap dönemine tabi şirketlerde bu tarihe denk gelen tarihe göre kendilerini ayarlarlar Tarihli bilanço denetçi tarafından denetlenir.

57 DENETİMLE İLGİLİ HÜKÜMLERİN YÜRÜRLÜĞÜ -Yasanın, şirketlerin denetlenmesine ilişkin hükümlerinin tarihinde yürürlüğe gireceği hükmü yasada yer almıştır.

58 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI İKİYÜZ GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER a) Yasanın 64.üncü maddesinin birinci fıkrasındaki defter tutma yükümünü yerine getirmeyenler, MADDE 64- (1) Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle malvarlığı durumunu, Türkiye Muhasebe Standartlarına ve 88 inci madde hükümleri başta olmak üzere bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir. b) Yasanın 64.üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belgelerin kopyasını sağlamayanlar, MADDE 64- (2) Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.

59 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI İKİYÜZ GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER c) Yasanın 64.üncü maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca gerekli onayları yaptırmayanlar, MADDE 64- (3) Ticari defterler, açılış ve kapanışlarında noter tarafından onaylanır. Kapanış onayları, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar yapılır. Şirketlerin kuruluşunda defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Türkiye Muhasebe Standartlarına göre elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları ile bu defterlerin nasıl tutulacağı Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca bir tebliğle belirlenir. Yasanın 64/3 numaralı bendine göre ticari defterlerin açılış ve kapanışlarının tasdiki zorunluluğu hükmü getirilmiş olup; yine aynı maddenin, 4 ve 5 numaları bentlerinde de; yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi defterlerin de, ticari defterler kapsamında olduğu hüküm altına alınmıştır. Dolayısıyla burada sayılan tüm defterlerin kapanış tasdikine tabi olduğu tabidir.

60 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI İKİYÜZ GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER d) Yasanın 65.inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar, Defterlerin tutulması MADDE 65- (1) Defterler ve gerekli diğer kayıtlar Türkçe tutulur. Kısaltmalar, rakamlar, harfler ve semboller kullanıldığı takdirde bunların anlamları açıkça belirtilmelidir. (2) Defterlere yazımlar ve diğer gerekli kayıtlar, eksiksiz, doğru, zamanında ve düzenli olarak yapılır. (3) Bir yazım veya kayıt, önceki içeriği belirlenemeyecek şekilde çizilemez ve değiştirilemez. Kayıt sırasında mı yoksa daha sonra mı yapıldığı anlaşılmayan değiştirmeler yasaktır. (4) Defterler ve gerekli diğer kayıtlar, olgu ve işlemleri saptayan belgelerin dosyalanması şeklinde veya veri taşıyıcıları aracılığıyla tutulabilir; şu şartla ki, muhasebenin bu tutuluş biçimleri ve bu konuda uygulanan yöntemler Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmalıdır. Defterlerin ve gerekli diğer kayıtların elektronik ortamda tutulması durumunda, bilgilerin saklanma süresince bunlara ulaşılmasının ve bu süre içinde bunların her zaman kolaylıkla okunmasının temin edilmiş olması şarttır. Elektronik ortamda tutulma hâlinde birinci ilâ üçüncü fıkra hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

61 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI İKİYÜZ GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER e) Yasanın 66.ıncı maddesine aykırı hileli envanter çıkaranlar, Envanter MADDE 66- (1) Her tacir, ticari işletmesinin açılışında, taşınmazlarını, alacaklarını, borçlarını, nakit parasının tutarını ve diğer varlıklarını eksiksiz ve doğru bir şekilde gösteren ve varlıkları ile borçlarının değerlerini teker teker belirten bir envanter çıkarır. (2) Tacir açılıştan sonra her faaliyet döneminin sonunda da böyle bir envanter düzenler. Faaliyet dönemi veya başka bir kanuni terimle hesap yılı on iki ayı geçemez. Envanter, düzenli bir işletme faaliyetinin akışına uygun düşen süre içinde çıkarılır. (3) Maddi duran malvarlığına dâhil varlıklarla, ham ve yardımcı maddeler ve işletme malzemeleri düzenli olarak ikame ediliyor ve toplam değerleri işletme için ikinci derecede önem taşıyorsa, değişmeyen miktar ve değerle envantere alınırlar; şu şartla ki, bunların mevcutları miktar, değer ve bileşim olarak sadece küçük değişikliklere uğramış olsunlar. Ancak, kural olarak üç yılda bir fiziksel sayım yapılması zorunludur. (4) Aynı türdeki stok malvarlığı kalemleri, diğer aynı nitelikteki veya yaklaşık aynı değerdeki taşınabilir malvarlığı unsurları ve borçlar ayrı ayrı gruplar hâlinde toplanabilir ve ortalama ağırlıklı değer ile envantere konulabilir.

62 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI İKİYÜZ GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER f) Yasanın 86.ıncı maddesine göre belgeleri ibraz etmeyenler, Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı MADDE 86- (1) Saklanması zorunlu olan belgeleri, sadece görüntü veya başkaca bir veri taşıyıcısı aracılığıyla ibraz edebilen kimse, giderleri kendisine ait olmak üzere, o belgelerin okunabilmesi için gerekli olan yardımcı araçları kullanıma hazır bulundurmakla yükümlüdür; icap ettiği takdirde belgeleri, giderleri kendisine ait olmak üzere bastırmalı ve yardımcı araçlara ihtiyaç duyulmadan okunabilen kopyalarını sunabilmelidir. g) Yasanın 524.üncü maddesindeki ilanı yaptırmayanlar, İlan MADDE 524- (1) Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin 403 üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verilmesine ilişkin hükümler saklıdır.

63 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ÜÇYÜZ GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER a) Yasanın 88.inci maddesine aykırı hareket edenler, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun yetkisi MADDE 88- (1) 64 ilâ 88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişiler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara aynen uymak ve bunları uygulamak zorundadırlar. 514 ilâ 528 inci maddeler ile Kanunun ilgili diğer hükümleri saklıdır. (2) Bu düzenlemeler, uygulamada birliği sağlamak ve finansal tablolara milletlerarası pazarlarda geçerlilik kazandırmak amacıyla, Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına tam uyumlu olacak şekilde, yalnız Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından belirlenir ve yayımlanır. (3) Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunca, değişik ölçütteki işletmeler ve sektörler için, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları tarafından farklı düzenlemelere izin verildiği hâllerde özel ve istisnai standartlar konulabilir; bunları uygulayanlar, söz konusu durumu finansal tablo dipnotlarında açıklarlar. (4) Kanunlarla, belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuş bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun onayını almak şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayrıntıya ilişkin, sınırlı düzenlemeleri yapabilirler. (5) Türkiye Muhasebe Standartlarında hüküm bulunmayan hâllerde, ilgili oldukları alan dikkate alınarak, dördüncü fıkrada belirtilen ayrıntıya ilişkin düzenleme, ilgili düzenlemede de hüküm bulunmadığı takdirde milletlerarası uygulamada genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulanır.

64 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI İKİ YILA KADAR HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER a) Yasanın 199.uncu maddesinin birinci ve dördüncü fıkralarına aykırı hareket edenler, Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları MADDE 199- (1) Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler. Raporda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır. Hukuki işlemlerde edimler ve karşı edimler, önlemlerde, önlemin sebebi ve şirket yönünden yarar ve zararları belirtilir. Zarar denkleştirilmişse, bunun faaliyet yılı içinde fiilen nasıl gerçekleştiği veya şirketin sağladığı hangi menfaatlere ilişkin olarak bir istem hakkı tanındığı ayrıca bildirilir. (2) Rapor, doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır. (3) Yönetim kurulu raporun sonunda şirketin, hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hâl ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklar. Şirket zarara uğramışsa, yönetim kurulu ayrıca zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini de belirtir. Bu açıklama sadece yıllık faaliyet raporunda yer alır. (4) Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir. Bağlı şirketler, red için yoruma yer bırakmayacak açıklıkta bir haklı sebebin varlığını ispat edemedikleri takdirde, bu raporun hazırlanması için gerekli olan bilgi ve belgeleri hâkim şirketin bu işle görevlendirilen uzmanlarına vermekle yükümlüdürler. İstemde bulunan yönetim kurulu üyesi, bunu bir üçüncü kişinin yararlanması amacıyla yapmışsa bunun sonuçlarından sorumlu olur.

65 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER a) Yasa hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210.uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde, üç aydan iki yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılırlar. Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi MADDE 210- (1) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. Ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyarlar. Ticaret şirketlerinin işlemleri, ilkeleri ve usulü bir tüzük ile belirlenerek Sanayi ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenir. (2) Diğer bakanlık, kurum, kurul ve kuruluşlar, ancak kendilerine kanunla tanınan yetkinin sınırları içinde kalmak şartıyla ve öngörülen amaç, konu ve şekle tabi olarak, şirketlere ilişkin düzenlemeler yapabilirler. Bu düzenlemeler bu Kanunun ilkelerine ve sistemine aykırı olamaz. Söz konusu düzenlemelerin bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerini ilgilendirmeleri hâlinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının yazılı uygun görüşü alınır. Bakanlık düzenlemeyi kanuna uygunluk yönünden inceleyerek görüşünü en geç otuz gün içinde yazılı olarak ilgili bakanlık, kurum, kurul veya kuruluşa bildirir; süresi içinde bildirilmemişse görüş olumlu kabul edilir. (3) Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca, bu tür işlem, hazırlık veya faaliyetlerin öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde fesih davası açılabilir.

66 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ÜÇYÜZ GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER a) Yasanın 349.uncu maddesine aykırı beyanda bulunan kurucular, Kurucular beyanı MADDE 349- (1) Kurucular tarafından, kuruluşa ilişkin bir beyan imzalanır. Beyan, dürüst bir şekilde bilgi verme ilkesine göre, doğru ve eksiksiz olarak hazırlanır. Beyanda, ayni sermaye konuluyor, bir ayın ya da işletme devralınıyorsa, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna; bu tür sermayenin ve devralmanın gerekliliğine, bunların şirkete olan yararlarına ilişkin belgeli, gerekçeli ve kesin ifadeli açıklamalar yer alır. Ayrıca, şirket tarafından iktisap edilen menkul kıymetlerle, bunların iktisap fiyatları, söz konusu menkul kıymetleri çıkaranların son üç yıllık, gereğinde konsolide finansal tablolarının değerlemelerine ve çözümlenmelerine ilişkin bilgiler, şirketin yüklendiği önemli taahhütler, makina ve benzerleri malların ve herhangi bir aktif değerin alımına ilişkin bağlantılar, fiyatlar, komisyonlar ile her türlü borçlar, emsalleriyle karşılaştırılarak, açıklanır. (2) Ayrıca, kuruculara tanınan menfaatler gerekçeleriyle beyanda yer alır. Kimlerin halka arz amacıyla ne miktarda pay taahhüt ettiği, pay taahhüdünde bulunanların birbirleri ile ilişkileri; bunlar bir şirketler topluluğuna dâhil bulunuyorlarsa, topluluk ile ilişkileri, kuruluşu inceleyen işlem denetçisine ve diğer hizmet verenlere ödenen ücretler, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, beyanda açıklanır

67 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ÜÇYÜZ GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER b) Yasanın 351.inci maddesine aykırı rapor veren kurum denetçisi, İşlem denetçisi raporu MADDE 351- (1) Şirketin kuruluşuna ilişkin denetleme raporu bir veya birkaç işlem denetçisi tarafından verilir. İşlem denetçisi kuruluş raporunda, payların tamamının taahhüt edildiğini; kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan pay bedellerinin en az tutarlarının kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını; buna ilişkin banka mektubunun kuruluş belgeleri arasında yer aldığını; bu yükümlülüğün herhangi bir şekilde dolanıldığına ilişkin bir belirti bulunmadığını; ayni sermaye ve devralınan ayınlar için mahkemece atanan bilirkişilerce değerleme yapıldığını, mahkemece bir kararla onaylanan raporun dosyaya sunulduğunu; kurucu menfaatlerinin kanuna uygun olduğunu; kurucular beyanı ile ilgili açık bir uygunsuzluğun, aşırı değerlemenin, işlemlerde görünür bir yolsuzluğun bulunmadığını ve diğer kuruluş belgelerinin mevcut olduğunu, gerekli noter onaylarının ve izinlerin alındığını gerekçeleriyle ve hesap verme ilkesinin gereklerine uygun olarak açıklar.

68 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ÜÇYÜZ GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER c) Yasanın 358.inci maddesine aykırı olarak şirkete borçlananlar, Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı MADDE 358- (1) İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamaz. Meğerki, borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olsun ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulsun. d) Yasanın 395.inci maddesine aykırı olarak şirkete borçlananlar, Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı MADDE 395- (1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz. (2) Yönetim kurulu üyesi, onun 393 üncü maddede sayılan yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete nakit veya ayın borçlanamazlar. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilirler. (3) 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler. (4) Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.

69 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI BİR YILDAN ÜÇ YILA KADAR HAPİS CEZASIYLA CEZALANDIRILACAK FİİLLER a) Yasanın 549.uncu maddesine aykırı hareket edenler, Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması MADDE 549- (1) Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.

70 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI TÜRK CEZA KANUNUNUN 239.UNCU MADDESİNE GÖRE CEZALANDIRILACAK FİİLLER a) Yasanın 527.inci maddesine aykırı hareket edenler, Sır saklama yükümü MADDE 527- (1) 404 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, görevi dolayısıyla incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen bilgilerden öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklamaları yasaktır. Aksi hâlde şirketin maddi ve manevi zararını tazmin ederler. (2) Ceza mevzuatının, suç ihbarına ilişkin hükümleri saklıdır. Türk Ceza Kanunu Madde 239. Ticarî sır, bankacılık sırrı veya müşteri sırrı niteliğindeki bilgi veya belgelerin açıklanması (1) Sıfat veya görevi, meslek veya sanatı gereği vakıf olduğu ticari sır, bankacılık sırrı veya müşteri sırrı niteliğindeki bilgi veya belgeleri yetkisiz kişilere veren veya ifşa eden kişi, şikayet üzerine, bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılır. Bu bilgi veya belgelerin, hukuka aykırı yolla elde eden kişiler tarafından yetkisiz kişilere verilmesi veya ifşa edilmesi halinde de bu fıkraya göre cezaya hükmolunur. (2) Birinci fıkra hükümleri, fenni keşif ve buluşları veya sınai uygulamaya ilişkin bilgiler hakkında da uygulanır. (3) Bu sırlar, Türkiye'de oturmayan bir yabancıya veya onun memurlarına açıklandığı takdirde, faile verilecek ceza üçte biri oranında artırılır. Bu halde şikayet koşulu aranmaz. (4) Cebir veya tehdit kullanarak bir kimseyi bu madde kapsamına giren bilgi veya belgeleri açıklamaya mecbur kılan kişi, üç yıldan yedi yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.

71 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS VEYA ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLER a) Yasanın 550.inci maddesine aykırı hareket edenler, Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi MADDE 550- (1) Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler. (2) Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler, söz konusu borcun ödenmemesinden doğan zarardan sorumludurlar

72 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS CEZASIYLA CEZALANDIRILACAK FİİLLER a) Yasanın 551.inci maddesine aykırı hareket edenler, Değer biçilmesinde yolsuzluk MADDE 551- (1) Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumludur.

73 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ALTI AYA KADAR HAPİS CEZASI İLE CEZALANDIRILACAK FİİLLER a) Yasanın 552.inci maddesine aykırı hareket edenler, Halktan para toplamak MADDE 552- (1) Bir anonim veya başka bir şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınır. Bu iznin esas ve usulleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenir. Sermaye Piyasası Kurulu, izinsiz para toplanması girişiminin ve başlanmışsa para toplanmasının tedbiren, hemen durdurulmasını, toplanan paraların koruma altına alınmasını, gerekli diğer önlemlerin uygulanmasını, gereğinde kayyım atanmasını, Ankara Asliye Ticaret mahkemesinden de isteyebilir. Sermaye Piyasası Kurulunun istemi için teminat istenemez. Bu hükme aykırı olarak para toplayanlar ve fiilden haberli olan kurumlar ile ilgili şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve girişimcileri toplanan paranın derhâl Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen bir mevduat veya katılım bankasına yatırılmasından müteselsilen sorumludurlar. Alınan tedbir veya hacizden itibaren altı ay içinde aynı mahkemede dava açılır. (2) İznin varlığı hâlinde, toplanan tutarlar, izin tarihinden itibaren altı ay içinde öngörülen amaca uygun olarak kullanılmadığı veya ciddi bir şekilde kullanılmaya başlanılmadığı takdirde birinci fıkra hükmü uygulanır. Mahkeme süreyi uzatabilir. (3) Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.

74 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI DİĞER CEZALAR a) Yasanın 1524.üncü maddesinde öngörülen internet sitesini bu kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan veya internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar. İnternet sitesi MADDE (1) Her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır: a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar. b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar. c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştime, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü. d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler. e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye arttırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar. f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları. g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler. h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.

75 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri. i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler. j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları. k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler. (2) Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur; Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Ceza hükümleri saklıdır. (3) İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldırılması davasını açabilir. (4) İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde "yönlendirilmiş mesaj" ibaresi konulur. Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve ikinci fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Özgülenen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği karinedir. Sitenin, bir numara altında tescili ve ilgili diğer husular Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir. (5) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi hâlde konulmamış sayılır. Finansal tablolar için bu süre beş yıldır. (6) Yönlendirilmiş mesajların basılı şekilleri 82 nci madde uyarınca saklanır. İnternet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip şirket yönetimi tarafından tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra sitede yayımlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır.

76 CEZAİ SORUMLULUK DETAYLARI ADLİ PARA CEZASI UYGULAMASI HAKKINDA KISA BİLGİ -Adli para cezaları gün olarak belirlenir. Belirlenen para cezası failin ekonomik ve fiili şartlarına göre günlük 20 ila 100 lira arasında bir miktarla çarpılır ve neticede toplam para cezası hesaplanır. -Fail hakkındaki bu kararın kesinleşmesinde sonra ilam infaz işlemleri için C. Savcılığına gönderilir. - C. Savcılığı tarafından hükümlüye ödeme emri gönderilir. Hükümlü süresi içinde (5275 S.K m.106/2 uyarınca 30 gün) para cezasını ödemez ise; 5275 S.K nun 106/3 uyarınca C. Savcılığı tarafından belirlenen para cezası, mahkeme kararında belirtilen güne çevrilir ve ceza gün kadar hapse çevrilir. - Burada dikkate edilmesi gereken husus şudur; söz konusu işlemle para cezası hapis cezasına değil hapse çevrilmektedir. Yani, belirlenen hapis süresi tazyik hapsi niteliğindedir. Öyle olunca da hükümlü para cezasını ödediği takdirde serbest bırakılır. Ödeme yapmaz ise belirlenen gün kadar hapis yatar. Tazyik hapsi söz konusu olduğu için bu süre içerisinde şartla tahliye hükümlerinden yararlanması mümkün değildir. - Hükümlü bir süre hapiste kaldıktan sonra ödeme yapar ise hapiste kaldığı günlerin mahsubu açısından da mahkeme tarafından belirlenen değerler dikkate alınır. Hapiste yatılan günler, toplam gün sayısından düşülerek, kalan gün sayısı üzerinden ödenecek adli para cezası tutarı hesaplanır.


"YENİ T.T.K. TİCARİ DEFTERLER VE TİCARET ŞİRKETLERİ İLE İLGİLİ OLARAK GETİRDİĞİ YENİLİKLER." indir ppt

Benzer bir sunumlar


Google Reklamları