TKYD Bursa Semineri Gizli 29 Ocak, 2004 Aile Şirketleri ve Kurumsallaşma.

... konulu sunumlar: "TKYD Bursa Semineri Gizli 29 Ocak, 2004 Aile Şirketleri ve Kurumsallaşma."— Sunum transkripti:

1 TKYD Bursa Semineri Gizli 29 Ocak, 2004 Aile Şirketleri ve Kurumsallaşma

2 1 Kaynak: OECD 1 10 ?

3 2 GÜNDEM Aile şirketlerinin özel durumu ve kurumsallaşma aşamaları (Haluk Alacaklıoğlu) Kurumsal yönetime geçiş: Yararlar ve ödünler (Cem Uşaklı)

4 3 200 ÖNEMLİ SANAYİ ŞİRKETİNİN ÖMRÜ 1924-1984 = ÜÇ NESİL Kaynak: Ward Study USA

5 4 %20 HAYATTA KALANLARIN Kaynak: Ward Study USA

6 5 %80 YOK OLUP GİDEN AİLE ŞİRKETİNİN... %70 ‘i üçüncü kuşağa ulaşamamış Kaynak: Ward Study USA

7 6 TÜRKİYE’ de DURUM NASIL ? TÜRKİYE’ de DURUM NASIL ?

8 7 VAKA 1 40 Yıllık bir aile şirketi Türkiye’de gıda ve içecek sanayi öncülerinden 1. ile 2. Kuşak arasındaki kavgada değerinin altında satılıp gitti

9 8 VAKA 2 Türkiye’nin en köklü sanayici ailelerinden birisi: 1886’da Padişah fermanıyla kuruldu 3. Kuşağa ulaştığında anlaşmazlıklar doruğa çıktı 1990’larda iflas etti; aile dağıldı

10 9 VAKA 3 Tekstilden banka sahipliğine, televizyon kanalından meşrubat dağıtımına dek bir çok dalda önderlik yapmış bir aile Kurucunun ölümünden sonra 2. Kuşakta bölünme ve ailenin dağılması

11 10 Asırlık şirketler, miras kavgalarıyla yok oluyor

12 11 100 yıllık şirket, tarih oldu İktidar kavgası hisse sattırdı Yönetim krizi, iflasa sürükledi Üç kardeş yollarını neden ayırdı? Miras kavgası, şirketi yabancılara sattırdı Acıların şirketi oldu

13 12 Damatlarını uzaklaştırmak da yetmedi Her biri başka tarafa dağıldı İki kardeşin yolu 43 yıl sonra ayrıldı Ablası, sahtecilikle suçladı

14 13 300 trilyon için 33 kişi mahkemelik Dallasvari aile kavgası Cinayetten satışa giden yol

15 14 YOK OLUP GİDEN 20 MEŞHUR TÜRK AİLE ŞİRKETİNİN YOK OLMA NEDENLERİ Kaynak: © Haluk Alacaklıoğlu: Global Family Business Consultants;2003

16 15 AİLE ŞİRKETLERİNİ ZORA SOKAN ANA SORUNLAR 1. Aile üyeleri arasında beklentiler çatışması 2. Güç ve otoritenin devri 3. Kurumsallaşma altyapısı eksikliği

17 16 TÜRKİYE’NİN EN ESKİ 50 AİLE ŞİRKETLERİNDEN BAZILARI Kaynak: © Haluk Alacaklıoğlu: Global Family Business Consultants;20037

18 17 % 92’Sİ EN KRİTİK 2-3. KUŞAKLARDA ! Kaynak: © Haluk Alacaklıoğlu: Global Family Business Consultants;2003

19 18 NEDEN AİLE ŞİRKETLERİNİN % 85’İ ÜÇÜNCÜ KUŞAKTAN İLERİ GİDEMİYORLAR ? Kopma noktaları nerede? Bu kader değişmez midir? Bazıları yalnızca şanslı mı?

20 19 ULUSLARASI ARAŞTIRMALARA GÖRE Aile şirketlerinin kuşaklar arası geçişte başarısız olup dağılmalarının ana nedeni KENDİLERİDİR

21 20 Devamlı değişen dünya ve rekabet şartlarında KURUCU NESİLİN İŞ İŞTEN GEÇENE KADAR AİLESİNİ VE ŞİRKETİNİ KURUMSALLAŞTIRAMAMASI

22 21 NEDEN ? Gelecek nesli hazırlamada geç kalınması

23 22 2. Geçmişte kalan vizyonlarının ve başarılarının esiri olma, 3. Gücün ve saltanatın rehaveti

24 23 YAPILMAYANLAR 1. Gelecek kuşağa geçiş ile ilgili planlama – Haleflik planlaması 2. Aile ile şirket ilişkilerini düzenleme: - Ailenin Kurumsallaşması 3. Şirkette Kurumsal Yönetime geçiş

25 24 BU SORUNLARIN ÜSTESİNDEN GELMEK İÇİN : Ailenizin güçlü ve zayıf yönlerini; önemli görüş ayrılıklarını dürüstçe tanımlayın. Kişilere değil, üstünde anlaşılmış İLKELERE bağımlı yönetim sistemini, paylaşımcı bir şekilde geliştirin.

26 25 AİLELER NEDEN ŞİRKET KURAR ? ABD’de 75 şirket sahibi aile ve eşleri ile yapılan anket

27 26 DİĞER NEDENLER Kendi emeklilik ve kişisel planları için % 8 Liyakatlı çalışanlarını korumak için % 6 Aileye finansal güvenlik sağlamak için % 5 Topluma yararlı olmak için % 1

28 27 İŞ HAYATINDAKİ AİLELERİN DİĞERLERİNDEN AYIRAN FARKLAR NELERDİR? 1.Aile üyeleri arasındaki iletişim çok daha karmaşıktır. 2.Aileyi saran ve etkileyen sık ve karmaşık bir ilişkiler ağı vardır. 3.Daha sık ve etkileri çok daha derin kararlar vermek durumundadırlar.

29 28 AİLE ŞİRKETLERİNDE ÜÇ AYRI KATILIMCI VE PAYDAŞ GRUBU AİLE HİSSEDAR AY AH HY YÖNETİM AYH

30 29 KURUCU/GİRİŞİMCİ NESİL YK Başkanı A1 D1D1 D3D3 A9A9 A3A3 A6A6 D4D4 D5D5 D2D2 A4A4 A7A7 D6 A8A8 A2A2Y1Y1Y2Y2

31 30 KURUMSALLAŞAN YÖNETİM MODELİ Yönetim Kurulu A1 A3 D4 Y3 Aile Konseyi A1 A2 A3 A4 A5 A6 A7 D1 D2 D3 İcra Başk. A2 A6Y1Y1Y2Y2

32 31 Başarılı Kurumsallaşma, Ailenin geleceğe bırakmak istediği MANEVİ ve MADDİ MİRASI İyice tanımlamasıyla başlar

33 32 AİLENİN “GERÇEK” MİRASI Size kalan ve sizin geliştirip takip edecek nesle teslim edeceğiniz tüm varlık ve beceriler Bu miras, KURUCU neslin yaratacağı ve yaşayacağı deneyimler, fırsatlar ve sistemler ile daha güçlü veya daha zayıf bir hale gelebilir

34 33 AİLENİZİN MİSYONU NEDİR? Ailenizin şirketinize olan taahhütünü tanımlayın Aile şirketi devam ettirmeyi neden taahhüt etmekte? Ailenizin ana “değerleri” nelerdir? Ailenin öncelikleri nelerdir? İşe yansıyacak güçlü ve zayıf yönleri nelerdir? Şirketinizin aileden ihtiyaçları nelerdir?

35 34 ÖRNEK AİLE MİSYONUNUDAN ALINTILAR Aile olarak bizler şirketimiz yoluyla büyüme ve refah hedeflerimize ulaşmaya kararlıyız. İşimizin kurucuları Ahmet... ve Ali Ihsan... soyundan gelenlere ve onların ailelerine fırsatlar yaratmayı ve onların yaşam kalitesini her gelecek nesil için mümkün olan en yükseğe çıkarmayı taahhüt ediyoruz. Her halefin ve aile üyesinin özel yeteneklerini geliştirmesi ve şirkete uygulaması için desteklemeyi ve onu katkılarına uygun olarak ödüllerdirmeyi; Kandan gelen her halefe- şirkette çalışırlarken- hissedarlık fırsatı sağlamayı; Ailemize ait olmaktan şeref ve gurur duymaları için her ferdimizle ve profesyonel çalışanlarımızla başarılarımızı ve kaynaklarımızı paylaşmayı............. Taahhüt ediyoruz.... AİLESİ

36 35 AİLE ŞİRKETİ MİRASINDAKİ VARLIKLAR NELERDİR? Fiziksel varlıklar Düşünsel varlıklar Organizasyon İlişkiler Kişisel bilgelik Değerler

37 36 Fiziksel varlıklar Hisseler, nakit, gayrı menkuller... Düşünsel varlıklar Yönetimsel bilgiler, Patentler, Görgü, Yöneticilerin Zekası, İyi Eğitilmiş Aile Üyeleri, vs.

38 37 ORGANİZASYON Belgeler: Şirket Vizyonu, Aile Mirası, Hisse Alım/Satım Anlaşması, Stratejik Plan, Hissedarlık Anlaşması, Ailenin Davranış Kodu, Aile Anayasası... Sistemler : Yönetim Kurulu, Operasyonel Sistemler, Aile Konseyi, Aile “Üniversitesi”, Hayır Kurumları ve Vakıflar, vs

39 38 İLİŞKİLER Güven: Karakter, Yeterlikler, Açıklık, Taahhüt

40 39 DEĞERLER Ailemizin inandığı ve nesilden nesile iletmek istediği değerler nelerdir ? Bu değerlerle işimizi nasıl bağdaştırırız?

41 40 AİLEDEN BAŞLAYAN KURUMSALLAŞMANIN ADIMLARI Amacı açıkça tanımlayın Çelişkileri azaltın, katılımı sağlayın Ailenin iradesini ve beklentileri tanımlayın Karşılıklı güveni oluşturun Kurumsallaşma politikalarını oluşturun

42 41 HALEFLİĞİN BAZI ÖNGÖRÜLEBİLİR RİSKLERİ Tayin edilen halef hazır olmayabilir, yeterli olmayabilir veya arzu etmeyebilir Şirket halihazırdaki liderin bilgi ve becerilerilerine aşırı bağımlı olabilir Kurumsal yönetim sistemi yok ya da yetersizdir Lider iş göremez hale gelir ya da birden işten ayrılmak zorunda kalabilir Lider bırakmaktan çekinmektedir

43 42 NESİLDEN NESİLE DEVİRDE (HALEFLİK) 5 ANA ZORLUK NELERDİR? Yönetim sorumluluklarının devri Otoritenin devri Hisselerin devri İlişkilerin devri Bilgi ve görgünün devri

44 43 Şirketin Kurumlaşması Kurumsal Yönetimin Rolü Ailenin Kurumsallaşması

45 44 Sizin aileniz ve şirketiniz ŞİMDİ NEREDE ?

46 45 GÜNDEM Aile şirketlerinin özel durumu ve kurumsallaşma aşamaları (Haluk Alacaklıoğlu) Kurumsal yönetime geçiş: Yararlar ve ödünler (Cem Uşaklı)

47 ISO007_000919_P1T_IS 46 Yetenekli profesyonelleri şirkete çekmek Profesyonel yöneticiler Başarılı profesyoneller için rekabet gittikçe artıyor Profesyoneller iş seçimlerinde kurumsallaşmayı önemli bir kriter olarak görüyorlar ancak Genç neslin şirket içinde alabileceği rollerin belirleme süreçleri net değil Nesiller arası geçiş aşamalarında sorunlar Aktif ve pasif aile üyeleri arasında beklenti farklılıkları ancak Aile Büyüyen ailenin, şirket yönetiminde katkısını korurken şirketin karlı büyümesini sağlamak Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği Doğru stratejileri belirleyecek becerilerin kıtlığı Karar alma mekanizmalarının merkezi olmasından ötürü yavaşlık ancak Şirketin karlı büyümesini sağlayacak doğru stratejileri zamanında tespit etmek ve uygulamak Performans Gereklilikleri Kurumsal yatırımcılar, gün geçtikçe yatırım seçimlerinde kurumsal yönetimi önemli bir karar kriteri olarak görüyorlar Türk iş dünyasının kurumsal yönetim anlayışı ve uygulamaları sınırlı ancak Sermaye piyasaları Uzun vadeli yatırım yapan kurumsal yatırımcıları çekmek ve sermaye maliyetini düşürmek ancak Avrupa Birliği kurumsal yönetim ilkelerine büyük önem vermekte Türkiye'de kurumsal yönetim kodu henüz yok Avrupa Birliği'ne hazır olmak Avrupa Birliği Ne amaçlanıyor...… gelişmeler neler KURUMSAL YÖNETİM NEDEN ŞİMDİ ÖNEMLİ

48 ISO007_000919_P1T_IS 47 Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği “Türkiye’deki çoğu şirket uluslararası muhasebe standartlarına göre bilanço hazırlamadığından gerçek karı bilemiyoruz” Kurumsal yatırımcı Beklentileri Sermaye piyasaları Bilgi ve şeffaflık SERMAYE PİYASALARININ BEKLENTİLERİ “Şirket temettü dağıtacağına holding’in şirketle ilgisi olmayan yatırımlarına para yatırıyor” Azınlık hissedar haklarının korunması “Yönetim kurullarının çoğu aile üyeleri veya 'eski dostları' ile dolu” Bağımsız yönetim kurulu üyeleri “Şirketler arası hizmet faturaları ile karın başka yerlere aktarıldığından şüpheleniyoruz" Şirketler arası hizmetlerin "pazar fiyatlarında" olması ve şeffaf olması

49 ISO007_000919_P1T_IS 48 Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği Profesyonel yöneticiler “Şirket nasıl giderse gitsin alacağımız prim aşağı yukarı belli” Beklentileri Performans şeffaflığı ve performans bazında ücretlendirme Profesyonel yöneticiler PROFESYONEL YÖNETİCİLERİN BEKLENTİLERİ “Şirketin kilit pozisyonlarında aile üyeleri var, ilerleyebilir miyim bilmiyorum” Kariyer gelişim yollarının aile üyeleri tarafından tıkanmaması "Hissedarlar çok sık altımdaki kişilere müdahale ediyorlar" Belirlenen raporlama kurallarına bağlı kalınması “Aile üyelerinin performansını kimse sorgulamıyor” Profesyonellerin ve aile üyelerinin aynı performans sistemine tabi olmaları “Önemli kararların çoğunu patrona danışmak zorundayız” Yetkilendirmede ve karar almada sorumluluk

50 ISO007_000919_P1T_IS 49 Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği Performansı sorgulayabilme olanağı "Son yıllarda performansımız iyi değil ama herhangi bir şey söyleyemiyoruz" Yönetime katılmayan aile kökenli hissedarlar Beklentileri Yönetime katılmayan aile kökenli hissedarlar YÖNETİME KATILMAYAN AİLE KÖKENLİ HİSSEDARLARIN BEKLENTİLERİ “Aile üyelerini kötü performanstan sorumlu tutamıyoruz" “Ailenin bir çok ferdi şirkette çalışmakta – hepsi pozisyonları için en iyi kişiler mi?" Aile üyeleri için kuralların belirlenmesi “Büyük borçla yatırım yapılmış, haberimiz yok" Önemli politikalarda (temettü dağıtım, borçlanma) ve ciddi stratejik kararlarda söz sahibi olmak "Grubumuzda herhangi bir şeffaflık yok, gerçek ciromuzu ve karımızı bilmiyoruz" Şeffaflık

51 ISO007_000919_P1T_IS 50 Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği Aile üyesi Beklentileri Aile üyeleri “Gerçek finansal performansımız ile ilgili tartışamıyoruz” Mali performansın raporlanması ve tartışılması Performans gereklilikleri PERFORMANS GEREKLİLİKLERİ “Her türlü karar için bana geliniyor, kimse yetkisini kullanmak istemiyor” Yönetimde hissedar Hızlı karar alma Doğru yatırımların zamanında yapılması “Yönetim kurulumuzda başarılı stratejiler geliştirmiş ve uygulamış insanlar çok az sayıda” Profesyonel Profesyoneller Strateji geliştirme becerisi ve tecrübesi “Çıkışlarda duygusal bağlar hep mantığın önüne geçiyor” Üst düzey yönetici “Projeleri üst yönetime veriyoruz ama yatırım kararı çıktığında çok geç kalmış oluyoruz” Profesyonel Zararda ve geleceği olmayan işlerden çıkılması

52 ISO007_000919_P1T_IS 51 Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği Uluslararası muhasebe standartlarının uygulanması ve açıklanması Strateji ve performans beklentilerinin yatırımcılar ile paylaşılması Uygulanan kurumsal yönetim prensiplerinin açıklanması Kurum ve kişiler için objektif performans kriterleri oluşturulması ve hesap sorulması Kişilerin ücretlendirmesinin ve kariyer gelişiminin performans kriterlerine göre yapılması Uygulamalarda azınlık ve yabancı hissedarların menfaatlerinin korunması Kurum içinde ‘çıkar çatışmalarından’ kaçınılması Aile ve kurumun ilişkilerinin kurallara bağlanması Kurum için önemli kararların Yönetim Kurulu’nu çalıştırarak alınması Bağımsız ve etkin dış üyelere Yönetim Kurulu'nda yer verilmesi Şeffaflık Performans olgusu AdillikEtkin yapılanma KURUMSAL YÖNETİM PRENSİPLERİ – ARAÇLAR

53 ISO007_000919_P1T_IS 52 Aile konularının tartışıldığı ve çözüldüğü mercidir Ailenin iş ile ilgili hedeflerini saptar Yönetim Kurulu'na girecek aile üyelerini aday gösterir Aile üyelerinin organizasyon içinde alabilecekleri görevler için kuralları belirler Aile Meclisi İş konularının tartışıldığı ve çözüldüğü mercidir Hissedar hedeflerini gerçekleştirecek holding hedeflerini ve stratejilerini belirler Yönetim Kurulu'na şirket dışından girecek üye adaylarını belirler Aile üyeleri için atamaların/değiştirmelerin profesyonellerde olduğu gibi olmasını sağlar Holding Yönetim Kurulu Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği AİLE İLE ŞİRKETİN İLİŞKİSİ

54 ISO007_000919_P1T_IS 53 AİLE ANAYASASI İÇERİĞİ – ÖRNEK Aile hisse yapısı ve satış/transfer kuralları Aile Meclisi Değerlendirme yöntemi Aile içi satış/dışarıya satış kuralları Temettü politikaları Üyelik şartları Çalışma şekli Anlaşmazlıkların çözümü Aile ve şirket arasındaki ilişki ve beklentilerin belirlenmesi Aile anayasası Aile üyelerinin rolleri “Çifte şapkalılık kuralı” Genç nesil için şirkete giriş kuralları "Çıkar çatışması" kuralları Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiop y ırtopy ırtı h rsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg op erıgo fıdog dfogı odfıg o dfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıh ş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıd g dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrp ıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg op erıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdı hş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fı dog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı h şdıhş oıdşhı şd fıh şdsfh lodıs.yh Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfı h oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sd h skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh ş dsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıh ş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdf ug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndf sh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfo gı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoeuıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıoguıoerug ıoe uıgoslşvşlsdg operıgo fıdog dfogı odfıg odfı odfı odfı odıfoh ıdol hdılh ıodfıh odfıh oşdıfho ndfsh dıl hodı hşdıhş oıdşhı şdfıh şdsfh lodıs.yh loırtiopy ırtopy ırtı hrsoı h.dsfıh eoıh iprıysrpıh.rı hrıh o Sdh skhgıdfug ıdhgjk hdıogu Aile hizmetleri Üyeler için ücret bazında hizmetler İhtiyaçlara cevabı Hissedarlar için –Şeffaflık –Katılım –Aile bireylerinin rolü –Hakların korunması Profesyonel yöneticiler için –Aile üyelerinin rolü - net performans yaklaşımı Sermaye piyasaları için –Kurumsal yönetim ile ilgili güven Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği

55 ISO007_000919_P1T_IS 54 HOLDİNG YÖNETİM KURULU’NUN ROLÜ VE YAPISI Holding Yönetim Kurulu Yapısı Rolü Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği İşleyişi

56 ISO007_000919_P1T_IS 55 X Ne olmamalıdır? Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği Holding Yönetim Kurulu Rolü Ne olmalıdır? HOLDİNG YÖNETİM KURULU’NUN ROLÜ VE YAPISI Performansın gündem dışı kalması Şirket operasyonlarını ilgilendiren tartışmalar (örnek: fiyatlama politikası, ürün gamı, v.b.) Performansın takip edilmesi ve irdelenmesi Stratejik yönün belirlenmesi ve büyük yatırımların onaylanması Üst yönetim atama ve ücretlendirme kararlarının alınması Topluluk dış ilişkiler/halkla ilişkilerde yön göstermesi/destek olması

57 ISO007_000919_P1T_IS 56 X Ne olmamalıdır? Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği Holding Yönetim Kurulu Yapısı HOLDİNG YÖNETİM KURULU’NUN ROLÜ VE YAPISI Ne olmalıdır? Aile üyeleri çoğunlukta, dışarıdan profesyoneller "eski aile dostları" Yönetim Kurulu üyeleri aynı zamanda icrada veya şirket yönetim kurullarında "Danışman" statüsünde üyeler Dışarıdan nitelikli, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri –Kendini kanıtlamış profesyoneller –"Çıkar çatışması" olmayan kişiler –Zaman ayıran kişiler "Çifte şapkalılığın" olmaması Komitelerin oluşturulması

58 ISO007_000919_P1T_IS 57 X Ne olmamalıdır? Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği Holding Yönetim Kurulu İşleyişi Ne olmalıdır? HOLDİNG YÖNETİM KURULU’NUN ROLÜ VE YAPISI Hissedar üyeler tartışıyor - dışarıdan üyeler "danışman" rolündeler Yönetim Kurulu Başkanı nihai karar verici Aile konuları zaman zaman gündeme geliyor Duygusal tartışma "Tek üye-tek oy" kuralı Yönetim Kurulu Başkanı'nın toplantıyı sadece yönetmesi ve tek oyunun olması Aile konularının aile meclisinde tartışılması Veri/analizler bazında tartışmaların olması

59 ISO007_000919_P1T_IS 58 Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği HOLDİNG YÖNETİM KURULU VE İCRA İLİŞKİSİ Çifte şapkalılık kuralı Herhangi bir Holding Yönetim Kurulu üyesi (aile üyesi veya profesyonel) icrada olamaz Kuralın amaçları: –Performans sorumluluğunu yerleştirmek –İcra Başkanı’nın yetkisini korumak X X Rolü İcra Başkanı’nı atar Stratejileri ve hedefleri belirler/onaylar Sonuçları irdeler Hissedarlara karşı sorumludur Stratejileri geliştirir/onaylatır Alt iş kollarını yönlendirir Sonuçları irdeler Holding Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur Holding Yönetim Kurulu İcra Kurulu İcra Başkanı

60 ISO007_000919_P1T_IS 59 Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği Holding'in iştiraki olan şirketlerin yönetim kurullarına holdingi temsilen kimler girmeli? Cevap: Şirketin bağlı olduğu kişi şirketin Yönetim Kurulu Başkanı olmalı (Örnek: İcra Başkanı veya Grup Başkanı) Şirkette çalışmayan üst düzey yöneticiler olmalı (Örnek: holding merkezi yöneticileri) Şirket halka açık ise, uygulanabildiği oranda dışarıdan bağımsız üyeler Aile üyeleri icrada olabilirler mi? Cevap:Evet, ancak Holding Yönetim Kurulu'nda görev alamazlar Pozisyonun gerektirdiği tüm yetkinliklere sahip olmalılar Profesyoneller ile aynı ücret ve değerlendirme sistemine tabi olmalılar KRİTİK SORULAR

61 ISO007_000919_P1T_IS 60 KURUMSAL YÖNETİMİN “MALİYETLERİ” Kurumsal yönetim ile gelecek değişiklikler Yönetim Kurullarında tek kişi-tek oy Dışarıdan üyeler çoğunlukta Yönetim Kurulu üyeleri icrada değiller Kontrolün azalması Aile anayasasının düzenlenmesi, yeni yönetim kurulunun hayata geçirilmesi, v.b. iki-üç yıl alabilir Değişim için gerekli zaman/efor Hem iyi hem de kötü performansın herkes tarafından bilinmesi Performansın şeffaf olması Fedakarlık yapmak istemeyen aile üyeleri baskı ve huzursuzluk yaratabilirler Yönetimde aktif aile kökenli hissedarların değişimi istememesi Yüksek beceride, başarılı ve bağımsız olacak yönetim kurulu üyeleri masraflı olabilir Parasal maliyetler Kaynak:Kurumsal Yönetim Derneği