Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

Sunum yükleniyor. Lütfen bekleyiniz

Ticaret Hukukunda İkincil Mevzuat Gelişmeleri SMMM Jak Kamhi 1 Mart 2013.

Benzer bir sunumlar


... konulu sunumlar: "Ticaret Hukukunda İkincil Mevzuat Gelişmeleri SMMM Jak Kamhi 1 Mart 2013."— Sunum transkripti:

1 Ticaret Hukukunda İkincil Mevzuat Gelişmeleri SMMM Jak Kamhi 1 Mart 2013

2 2/93 İçerik  - Ticaret Sicil Yönetmeliği  - Genel Kurul – A.Ş. / Ltd. Şti yön.  - Genel Kurul İç Yönergesi  - Yıllık Faaliyet Raporu – A.Ş. yön.  - Kayıtlı elektronik posta ve elektronik tebligat tebliği  - e-Muhasebe: e-defter/e-fatura

3 Ticaret Sicil Yönetmeliği

4 4/93 Ticaret Sicili Yönetmeliği  27 Ocak 2013 tarih, sayılı Resmi Gazete  Dayanağı: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 26 ncı maddesi

5 5/93 Bazı yeni kavramlar - 1  - Güvenli elektronik imza (md. 4)  - MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) numarası (md. 4)  - Sicilde tutulacak olan sicil esas defteri, gelen evrak defteri, giden evrak defteri, ihtar ve ceza defterleri, ticari işletme rehni kaydına mahsus defterler ve diğer tüm defterler MERSİS’te tutulur (md. 12).

6 6/93 Bazı yeni kavramlar - 2  - Bütün işlemler elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile yapılabilir (md. 13)  - Bu işlemlerin dayanağı olan belgeler de aynı usulle elektronik ortamda düzenlenebilir (md. 13)  - Bu Yönetmeliğin noter onayı şartını aradığı belgelerin, elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile imzalanması halinde ayrıca noter onayı aranmaz (md. 13)

7 7/93 MERSİS  - Sicil işlemlerinin MERSİS üzerinden yürütülmesine ilişkin diğer usul ve esaslar Bakanlık tarafından çıkarılacak tebliğde düzenlenir (md. 13)

8 8/93 Sicil tasdiknamesi  - Bilgilerde herhangi bir değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği sürece tasdikname sınırsız geçerlidir (eskiden bir yıl süreli idi) (md. 16).

9 9/93 Kayıtlı Elektronik Posta  - Müdürlüğün tescile ilişkin kararları ile tescile davetleri, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre tebliğ edilir. (md. 28).  - Tebliğler KEP üzerinden yapılır.

10 10/93 Tescil Süresi  - Kanunda ve bu Yönetmelikte aksi düzenlenen hallerin dışında tescili isteme süresi onbeş gündür. (md. 33)

11 11/93 Tescil başvurusunda istenen belgeler  Gerçek kişiye ait ticari işletmenin tescil başvurusunda;  a) Tacirin adı ve soyadı,  yerleşim yeri,  kimlik numarası;  varsa ticari işletmeyi temsile yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı,  yerleşim yeri,  kimlik numarasının da yer aldığı  taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi,  b) İşletme sahibinin veya varsa temsile yetkili kılınan kişinin noter huzurunda düzenlenmiş ve ticaret unvanı altına atılmış imza beyannamesi (md. 49).

12 12/93 Tescil edilen olgular  - Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde aşağıdaki olgular tescil edilir:  a) Ticaret unvanı.  b) MERSİS numarası.  c) İşletme konusu.  ç) İşletme sahibinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.  d) İşletmenin merkezi.  e) Varsa temsilcinin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarası ve temsil yetkisinin kapsamı.  f) Varsa tahsis edilen sermaye (md. 50).

13 13/93 Mal beyanı  - Ticareti terk eden gerçek kişi tacir 2004 sayılı Kanunun 44 üncü maddesine göre terk dilekçesi ile birlikte mal beyanını da müdürlüğe vermek zorundadır (md. 51)

14 14/93 Anonim şirket  - Anonim şirketin kuruluş başvurusu, kurucuların tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır.

15 15/93 Anonim şirket  Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:  a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.  b) Kanunun 349 uncu maddesine uygun şekilde hazırlanmış ve kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı.  c) Şirket sözleşmesinin ve 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.

16 16/93 Anonim şirket  Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (devam ):  ç) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu  d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.  e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

17 17/93 Anonim şirket  Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (devam )  f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.  g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.  ğ) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

18 18/93 Anonim şirket  Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (devam )  h) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.  ı) Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.  i) Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş, şirket unvanı altında atılmış imza beyannameleri (md. 69).

19 19/93 Anonim şirket  Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir:  a) Şirket sözleşmesinin tamamı.  b) Yönetim kurulu üyeleri ile şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı.  c) Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası (md. 70).

20 20/93 Anonim şirket  - Tek pay sahipli anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin yapılacak başvuruda, 69 uncu maddede sayılan belgeler müdürlüğe verilir; ilave olarak şirketin tek pay sahipli olduğu tescil edilir (md )

21 21/93 Limited şirket  - Kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, kurucuların tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır.

22 22/93 Limited şirket  Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:  a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.  b) Kanunun 349 uncu maddesine uygun şekilde hazırlanmış ve kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı.  c) Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.

23 23/93 Limited şirket  Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: (devamı)  ç) Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.  d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.  e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

24 24/93 Limited şirket  Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: (devamı)  f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.  g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.  ğ) Şirket müdürlerinin noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri.

25 25/93 Limited şirket  Tescile başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: (devamı)  h) Şirket sözleşmesinin pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.  ı) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu (md. 90).

26 26/93 Limited şirket  Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir:  a) Şirket sözleşmesinin tamamı.  b) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası ve yerleşim yeri veya merkezi.  c) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.  ç) Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmadığı takdirde müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları.  d) Denetime tabi şirketlerde ise denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi (md. 91).

27 27/93 Limited şirket  - Tek ortaklı limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin müdürlüğe yapılacak başvuruda, 90 ıncı maddede belirtilen belgeler verilir; ilave olarak şirketin tek ortaklı olduğu da tescil edilir (md )

28 28/93 Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi - 1  - Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.  - Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır

29 29/93 Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi - 2  Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında TTK’nın 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.  Sermayenin kaybı veya borca batık olma durumunda olan anonim şirketlerle limited şirketler ve tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

30 30/93 Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi - 3  Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.

31 31/93 Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi - 4  Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:  a) Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı.  b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.  c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu.  ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.  d) Yeni türün tesciline ilişkin gerekli belgeler.

32 32/93 Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi - 4  Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: (devamı):  e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu.  f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.  g) Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.

33 33/93 Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi - 5  Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde Kanunun 182 ila 193 üncü maddeleri kıyasen uygulanır (md. 134).

34 34/93 Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi - 6  Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin hususların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır (md. 135).

35 35/93 Ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesi  Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.

36 Genel Kurul

37 37/93 Genel kurul  Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik  Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği  28 Kasım 2012 tarihli, sayılı Resmi Gazete  A.Ş. / Ltd. Şti.

38 38/93 Genel kurul – Yeni kavramlar  Elektronik Genel Kurul Sistemi  Elektronik Ortamda Katılma

39 39/93 Genel kurul  Genel kurul toplantısı hem anonim, hem limited şirketler için zorunludur.  Anonim şirketler için TTK md. 407 vd.  Limitd şirketler için TTK md. 617 vd.

40 40/93 Genel kurul  Limited şirketler için toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. (TTK md. 617)

41 41/93 Genel kurul  - Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır (md. 7).  - Genel kurullar görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır (md. 9).

42 42/93 Genel kurul  - Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler (md. 12)

43 43/93 Genel kurul - Gündem  Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:  a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.  b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.  c) Varsa denetçi raporlarının okunması.

44 44/93 Genel kurul - Gündem  Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur (devamı)  ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.  d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.  e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

45 45/93 Genel kurul - Gündem  Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur (devamı)  f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.  g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

46 46/93 Genel kurul - Gündem  Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur (devamı)  ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.  h) Gerekiyorsa denetçinin seçimi.  ı) Lüzum görülecek sair hususlar (md. 13).

47 47/93 Genel kurul - Belgeler  Genel kurul toplantı yerinde hazır bulundurulacak belgeler:  a) Şirketin esas sözleşmesi,  b) Pay defteri,  c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,

48 48/93 Genel kurul - Belgeler  Genel kurul toplantı yerinde hazır bulundurulacak belgeler (devamı)  ç) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,  d) Denetçi raporu,  e) Finansal tablolar,  f) Gündem,

49 49/93 Genel kurul - Belgeler  Genel kurul toplantı yerinde hazır bulundurulacak belgeler (devamı)  g) Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı,  ğ) Hazır bulunanlar listesi,

50 50/93 Genel kurul - Belgeler  Genel kurul toplantı yerinde hazır bulundurulacak belgeler (devamı)  h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı,  fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur (md. 15).

51 51/93 Genel kurul  Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır (md. 17).

52 52/93 Genel kurul  Toplantı sonunda yapılacak işlemler:  Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir (md. 29).  Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir (md. 29).

53 53/93 Genel kurul  Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu  Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:  a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantıları,  - diğer şirketlerde ise gündeminde,  sermayenin arttırılması veya azaltılması,  kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve  kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,  kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya  faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile  birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantıları.

54 54/93 Genel kurul  Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu (devamı):  b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantıları.  c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantıları  ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantıları.

55 55/93 Genel kurul  Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu (devamı):  Zorunlu olmamakla birlikte genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi mümkündür (md. 32).

56 Genel Kurul İç Yönergesi

57 57/93 İç Yönerge  Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge  Dayanak: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik  Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği  28 Kasım 2012 tarihli, sayılı Resmi Gazete  Md. 40 vd. – Ek – 5

58 58/93 İç Yönerge  İç yönergenin hazırlanması  Yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur. (geç md. 2)

59 59/93 İç Yönerge  İç yönergede yer alacak asgari hususlar  Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi zorunludur:  a) Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması.  b) Toplantı başkanlığının oluşturulması.  c) Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri.  ç) Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem.  d) Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü.  e) Toplantı tutanağının düzenlenmesi.  f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler.

60 60/93 İç Yönerge  Yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergelerin, Ek-5’teki iç yönerge örneğine uygun içerikte olması zorunludur. Bunlar dışında genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik ilave kurallara da yer verilebilir (md. 40).

61 Yıllık Faaliyet Raporu

62 62/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Yıllık Faaliyet Raporu yönetmeliği – A.Ş./Ltd. Sti.  28 Ağustos 2012 tarihli, sayılı Resmi Gazete  Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği  Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik  Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Kanunun  516 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına,  518 inci maddesine,  565 inci maddesinin ikinci fıkrasına ve  610 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

63 63/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Yıllık Faaliyet Raporu hem anonim, hem de limited şirketler için hazırlanır.

64 64/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

65 65/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:  a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.  b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.  c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar (TTK md. 516).

66 66/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:  a) Genel bilgiler,  b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,  c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,  ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,  d) Finansal durum,  e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,  f) Diğer hususlar (md. 7).

67 67/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Genel bilgiler  MADDE 8 – Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:  a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,  b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,  c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,  ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,  d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,  e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.

68 68/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar  MADDE 9 – Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:  a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,  b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.

69 69/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları  MADDE 10 – Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir.

70 70/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler  MADDE 11 – Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:  a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,  b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,

71 71/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler (devamı)  c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,  ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,  d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,

72 72/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler (devamı)  e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,  f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

73 73/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler (devamı)  g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,  ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,

74 74/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler (devamı)  h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,  ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,

75 75/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler (devamı)  i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.

76 76/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Finansal durum  MADDE 12 – (1) Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:

77 77/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Finansal durum (devamı)  a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,

78 78/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Finansal durum (devamı):  b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,

79 79/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Finansal durum (devamı):  c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,

80 80/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Finansal durum (devamı):  ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,  d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.

81 81/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi  MADDE 13 – (1) Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:

82 82/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi (devamı)  a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

83 83/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi (devamı)  b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

84 84/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi (devamı)  c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.

85 85/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Diğer hususlar  MADDE 14 – (1) Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.

86 86/93 Yıllık Faaliyet Raporu  Diğer hususlar (devamı)  (2) Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.

87 87/93 Yıllık Faaliyet Raporu  İlgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır (md. 16)

88 Kayıtlı elektronik posta

89 89/93 Kayıtlı elektronik posta  Kayıtlı Elektronik Posta Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik  25 Ağustos 2011 tarih, sayılı Resmi Gazete  Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu  6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır

90 90/93 Kayıtlı elektronik posta  Elektronik Tebligat Yönetmeliği  19 Ocak 2013 tarih, sayılı Resmi Gazete  Adalet Bakanlığı  11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanununun 7/a maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

91 e-Muhasebe

92 92/93 e-Muhasebe  e – fatura  e – defter

93 Ticaret Hukukunda İkincil Mevzuat Gelişmeleri TEŞEKKÜRLER


"Ticaret Hukukunda İkincil Mevzuat Gelişmeleri SMMM Jak Kamhi 1 Mart 2013." indir ppt

Benzer bir sunumlar


Google Reklamları