SUKUK (KİRA SERTİFİKALARI) Kenan DEDE İstanbul 2013

... konulu sunumlar: "SUKUK (KİRA SERTİFİKALARI) Kenan DEDE İstanbul 2013"— Sunum transkripti:

1 SUKUK (KİRA SERTİFİKALARI) Kenan DEDE İstanbul 2013

2 Sukuk Nedir? “Sukuk” Sertifikaları:
Sak kelimesinin çoğuludur ve eşit değerli sertifikalardır. Bölünmez hisselerle sahiplik yetkisini temsil ederler. Piyasada faizsiz bono olarak da nitelendirilmektedirler. Özel projelere veya özel yatırımlara konu varlıklar üzerinde sertifika sahipleri lehine hak tesisini sağlarlar. Bir varlığa dayanmaktadırlar(“asset-based”/”asset-backed”) Genel olarak dayanak varlıklar bir Özel Amaçlı Şirkete (VKŞ/SPV) devredilir. Varlıklardan doğan gelirler üzerinde hak tesis ederler. Organize piyasalara kote edilme özelliğine sahip oldukları gibi derecelendirme kuruluşları tarafından da değerlendirilebilirler. İkincil piyasalarda işlem görebilirler. Sabit veya değişken getirili olabilirler.

3 Bono ve Sukuk Arasındaki Farklar
İhraç edenin faiz ödemeyi kabul ettiği ve belirtilen vadede bono sahibine anapara ödemesini taahhüt ettiği bir borç sertifikasıdır. SUKUK : Sukuk bir borç enstrümanı değildir; temelinde mutlaka bir dayanak varlık bulunmaktadır. Sertifika sahibine dayanak varlıktan doğan gelirden istifade etme hakkını tanır. Gelir, faizsiz bankacılık prensiplerine uygun olan varlıklardan elde edilir (örneğin, gayrimenkulün kiralanması). Sukukta yatırımcılar bir yatırım projesine katılarak riski beraber üstlenmektedir. Sukuk da bono gibi kote edilir, derecelendirilir ve beher sertifika fiyatını alır.

4 Bono ve Sukuk Arasındaki Farklar
Özü Borç değildir, belirli varlık/proje/hizmetlerde yatırımcıların bölünmez hisselerini ve haklarını temsil eder. İhraç edenin borcudur. Dayanak Varlık Minimum %51 maddi varlıklara dayanır. Gerekli değildir. Haklar Proje, dayanak varlık veya bir hizmet üzerinde yatırımcıya mülkiyet hakkı tesis eder. Genelde dayanak varlık olmadığı için teminata bağlanmamıştır. Alacaklılar alacaklarını doğrudan borçludan talep ederler. Teminat Yapılandırılmış ek teminatların yanı sıra temel varlıklarda veya projelerde sahiplik hakları ile teminatlandırılmıştır. Genellikle teminatsız senetlerdir. Anapara ve Gelir İhraç eden tarafından garanti edilmez. İhraç eden tarafından garanti edilir. Amaç Faizsiz Bankacılık prensiplerine uygun amaçlar dahilinde ihraç edilirler. Herhangi bir amaç için ihraç edilebilirler. Sertifika Sahiplerinin Sorumluluğu Sertifika sahipleri temel varlıkların/projelerin performansından payları oranında etkilenirler. Bono sahipleri dayanak varlık söz konusu olmadığı için dayanak varlığın performansından değil borçlunun finansal durumundan etkilenirler.

5 SukukTürleri 1. Sözleşme Türlerine Göre Sınıflandırma 2. Ticari İşlevine Göre Sınıflandırma 3. Varlığı Temsil Gücüne Göre Sınıflandırma

6 1. Sözleşme Türlerine Göre Sınıflandırma
1.a. Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar 1.b. Kira Sözleşmesine Dayalı Olanlar 1.c. Ortaklık Sözleşmesine Dayalı Olanlar 1.d. Vekalet Sözleşmesine Dayalı Olanlar

7 1.a. Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar
Murabaha sözleşmesine dayalı olanlar Selem sözleşmesine dayalı olanlar İstisna sözleşmesine dayalı olanlar Bedeli tecil edilmiş sözleşmeye dayalı olanlar(BBA)

8 Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar
1. Murabaha Sukuk: Bu sukuk türünde sertifika ihraç eden taraf emtia murabahası satıcısı, murabaha alan emtianın alıcısı ve fon da emtianın satın alma maliyetidir. Sertifika sahipleri murabaha emtiasına sahip olurlar ve emtianın tekrar satışında nihai satış fiyatı hakkına sahiptirler. Emtia satıcısı sukuk ihraç eder. Emtia alıcısı yani sukuk sahipleri fon sağlamış olur. 2. Selem Sukuk: VKŞ tarafından ihraç edilen sukuk ile tasarruf sahiplerinden fon sağlanır. Alınan fonlar belli bir malın ileriki bir tarihte teslim alınacağı sözleşmesi tahtında VKŞ’ye ödenir. Sözleşmede belirtilen miktardaki emtiayı VKŞ, teslim etme zamanında daha yüksek bir fiyattan satabilir. Alış ile satış fiyatı arasındaki tutar farkı kârdır ve geri ödeme safhasında sukuk yatırımcılarına dağıtılır.

9 Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar
Selem Sukuk İşlem Adımları VKŞ bir yükümlü ile hem malları hem de alıcıları bulmak için anlaşma imzalar. Yükümlü, sukuk-alıcıları adına malları almayı ve sonrasında yine sukuk sahipleri adına kâr etmek için malları satmayı taahhüt eder. Selem belgeleri yatırımcılara verilir ve VKŞ sukuk getirilerini alır. Selem getirileri ileriki bir tarihte malları satacak olan yükümlüye verir. VKŞ yükümlüden malları alır. Yükümlü sukuk sahipleri adına malları kâr için satar. Sukuk sahipleri malların satış getirilerini alır.

10 Murabaha Sukuk Yapısı

11 Satış Sözleşmesine Dayalı Olanlar
3. İstisna Sukuk; Sertifika sahibinin sahip olduğu ürünleri imal için gerekli fonların sağlanması amacıyla ihraç edilen ve eşit değer taşıyan sertifikalardır. Bu sukuk yapısı inşaat ve taahhüt projelerinin gerçekleştirilmesinde yüklenici firmaya finansman sağlanmasında kullanılmaktadır. İstisna Sukuk İşlem Adımları SPV, projeye fon temin etmek amacıyla sukuk ihraç eder. Sukuk ihraç getirisi yüklenici/inşacı tarafından inşa ve projeyi gelecekte teslim etmek için kullanılır. Malın mülkiyeti VKŞ’ye devredilir. Mülkiyet/proje nihai alıcıya kiralanır veya satılır. Nihai alıcı VKŞ’ye aylık taksitlerle ödeme yapar. Getiri sukuk alıcıları arasında dağıtılır. 4. BBA ( Bai Bithaman Ajil) : Vadeli satış kontratıdır. Malın piyasadan peşin alınıp müşteriye kâr ilave edilip satılmasıdır. Not: Yukarıda ki sukuk çeşitleri 2.el piyasada alım-satıma uygun değildir.

12 1.b. Kira Sözleşmesine Dayalı Olanlar İcara Sukuk
Sabit getiriye imkan veren bir sukuk çeşididir. Yapı varlığın devredilmesi ve geri kiralanmasına dayanmaktadır. İcara Sukuk sertifikaları kiralanan varlıklar üzerinde bölünemez ve eşit değerli mülkiyet hakkını temsil ederler. İkincil piyasada işlem görmeye uygun enstrümanlardır. Kira bedeli sabit veya belli bir endekse bağlı (değişken) olarak belirlenebilir.

13 Varlık Kiralama Şirketi
İcara Sukuk Yapısı Sukuk Yatırımcıları (1) İhraç Bedelinin Ödenmesi (6) Dönemsel Kira Ödemeleri (5) Kira Ödemeleri Varlık Kiralama Şirketi Kaynak Kuruluş (4) Kiralama (3) Dayanak Varlıkların Devri (7) Yönetim Anlaşması (8) Satın Alma Taahhüdü (2) Dayanak Varlık Devir Bedelinin Ödenmesi Kaynak Kuruluş

14 İcara Sukuk Yapısı

15 İcara Sukuk Tüketilebilen şeyler üzerine dayalı icara sukuk çıkarılamaz İcara Sukuka dayalı olan varlık VKŞ’nin malvarlığına geçer VKŞ, varlığın kullanım hakkını kaynak kuruluşuna devreder Varlık, kira sözleşmesinde belirtilen amaçlanan dışında kullanılamaz Sözleşmeler ile kira süresi, dönemleri ve şartları kararlaştırılır Varlık üzerine ekleme, çıkarma, onarma gibi şartlar sözleşmeler ile önceden kararlaştırılır Gayrimenkul icara sukuka konu ise tapuda değişiklik gerekir. Malezya’da tapu yerine sözleşme ile sahiplik değişikliği sağlanır (seller’s of agreement of trust)

16 İcara Sukuk Hem VKŞ’nin hem de Kaynak Kuruluşun borçları için kreditörler, alacaklılar kiralamaya konu varlıklara başvuramazlar Varlık sigortalanabilir (tekafül sistemi yoksa normal sigorta kabul edilebilir ) Varlık, kira işlevini yitirir ise kira sözleşmesi sona erer. Sigortadan alınabilecek varlık ile kira devam edebiliyor ise, kira sözleşmesi devam edebilir, Sigortadan alınacak tazminat ile yatırımcıların zararı karşılanabilir Kaynak kuruluşun varlığı yanlış kullanmasından kaynaklanan zararlar için, VKŞ kaynak kuruluşa rücu edebilir.

17 İcara Sukuk Sözleşmeleri
Doküman Taraflar Amaç Satma ve Satın Alma Sözleşmeleri Kaynak Kuruluş : Satıcı olarak VKŞ: Satın alan olarak VKŞ, bu sözleşme ile varlığın ürettiği gelirin sahibi olur Kaynak Kuruluş ise fonu alan olur Kira Sözleşmesi VKŞ : Kiralayan KK: Kiracı Bu sözleşme ile KK bu varlığı kullanmaya devam eder VKŞ , kira geliri elde etmeye başlar Servis Vekaleti Sözleşmesi VKŞ : Kiralayan KK: Servis Vekili olarak VKŞ varlık ile ilgili olarak sigorta, bakım onarım ve vergi ödemeleri ile ilgili sorumlulukları KK'ye devreder Satın Alma Yükümlülüğü (Wa'd) VKŞ lehine Kaynak Kuruluş vaadi VKŞ, KK'ya sözleşme vaadesin de varlığı geri satma vaadi verir. VKŞ, vade sonunda yatırımcılara ödenmemiş miktarın (anapara) itfasını yapar Satma Yükümlülüğü (Wa'd) Kaynak Kuruluş lehine VKŞ vaadi KK, VKŞ'ye sözleşme vaadesin de varlığı geri satın alma vaadi verir. KK, vade sonunda VKŞ’ye ödenmemiş miktarın öder

18 1.c. Ortaklık Sözleşmesine Dayalı Olanlar
Mudaraba Sukuk; Yatırımcının sermaye sahibi (Rabb al-Mal) sıfatıyla sermayeyi tedarik ettiği, ihraççının ise «Mudarib» sıfatıyla bilgi ve tecrübelerine dayanarak söz konusu sermayeyi yatırımlarda değerlendirdiği ve getirinin önceden belirlenen paylaşım oranı üzerinden dağıtıldığı bir Sukuk yapısıdır. Yatırımcının koyduğu sermayenin geri ödenmesi garanti edilmemektedir. Musareke Sukuk; Yapı olarak Sukuk Mudarabaya benzemekte olup, İhraççının da sermaye katkısı sağladığı bir ortaklıktır. Yatırımdan elde edilen kâr önceden belirlenmiş oranlar dahilinde dağıtılır, zarar ise yatırılan sermayeyle orantılı olarak paylaşılır.

19 Müşareke Sukuk Yapısı

20 Mudaraba Sukuk Yapısı

21 2. Ticari İşlevine Göre Sınıflandırma
Şirket Sukukları (Corporate) Ülke Sukukları (Sovereign) Değiştirilebilir Sukuklar (Convertible) İkinci Derece Sukuklar (Subordinated) Eklenmiş Sukuklar (Stapled) Varlığa Dayalı Sukuklar (Asset Backed / Based) Proje Finansmanı Sukukları (Project Financing)

22 3. Varlığı Temsil Gücüne Göre Sınıflandırma
Varlığa Dayalı (Asset Backed) VKŞ’ye gerçek bir satış Sukuku elinde bulunduranlar arkasındaki varlığa RÜCU ederler Potansiyel olarak varlığı kendisi yönetebilme veya 3. kişiye satabilme Sukuk yatırımcıları sukuka dayanak olan varlıktaki değer dalgalanmasından etkilenebilirler. Varlık Temelli (Asset Based) VKŞ’ye not perfected bir satış Sukuku elinde bulunduranlar arkasındaki varlığa değil; sukuku çıkarana RÜCU ederler Varlık Getiri sağlayamaz duruma gelse bile sukuku çıkaran beklenen getiriyi ödemek durumunda Kaynak kuruluş (Orginator) tek yönetici ve satın alıcı Sukuk yatırımcıları sukuka dayanak olan varlıktaki değer dalgalanmasından genellikle etkilenmez

23 Sukuk temsil ettiği şeyin bir varlık veya bir özkaynak olmasına göre
Varlığı temsil eden Sukukun arkasındaki varlık, sukuk sahiplerine makul şekilde öngörülebilir bir getiri vaat eder. İcara Sukuk Selem Sukuk İstisna Sukuk Özkaynağı temsil eden temsil ettiği yatırımın getirisi ortaya çıkacak olan kâr ya da zararın paylaşımı esasına göre belirlenecektir. Sukuk Mudarebe Sukuk Muşareke

24 Varlığa Dayalı Sukuk Varlığa dayalı yapılar finansal aracın arkasındaki varlık üzerinde sahiplik haklarını içerir. Sahiplik hakları fiziki sahiplik veya kullanım hakkı olarak ifade edilebilir. Bir varlık havuzunda azınlık kısmını oluşturmak dışında alacak ve borçlara dayalı yapılandırma kabul edilmez.

25 Sukuku Kim Çıkarır ? ÖZEL SEKTÖR ŞİRKETLERİ KAMU ŞİRKETLERİ
ÖZEL / KAMU BANKALAR BELEDİYELER DEVLETLER

26 Sukukun İşlevi Sukuk, elde birtakım varlıkların bulunmasına rağmen ihtiyacı olan fakat gerekli likiditeye sahip olmayan iktisadi birimlere veya bir iş yapmak için yeterli nakit imkanı bulunmayanlara bu likidite imkanlarını temin etmek üzere sermaye piyasasından kaynak sağlamaya yarar.

27 İlk ihraçtan önce Türkiye’de Sukuk
Türkiye’de Sukuk, uzun bir süre devlet(hazine) ihracı temelinde ele alınmıştır. Türkiye’deki mevzuatın Sukuku net bir şekilde finansal enstrüman olarak tanımlamaması dolayısıyla vergilendirme, muhasebe, dokümantasyon gibi pek çok konuda belirsizlikler söz konusuydu. Uzun vadeli bir finansman aracı eksikliği Türkiye’deki katılım bankalarının gelecekteki büyüme beklentileri üzerinde problem teşkil etmekteydi. Kuveyt Türk mevcut düzenlemeler altında Wakala yapısını kullanarak Ağustos 2010’da Türkiye’nin ilk sukuk ihraç işlemini gerçekleştirmiştir.

28 Kira Sertifikalarının Yasal Çerçevesi
Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 1 Nisan 2010 tarihinde Kira Sertifikaları ile ilgili bir Tebliğ yayımladı. Tebliğde öngörülen Sukuk yapısı “İcara Sukuk” dur. Tebliğ sayesinde Türkiye’deki finansal kurumların ve firmaların yurtiçinde ve yurtdışında Sukuk ihraç etmesi mümkün hale gelmiştir. Ocak 2011’deki yasal düzenlemelerle konvansiyonel bonolardaki vergi istisnalarına benzer şekilde Sukuk ile ilgili vergi istisnaları da düzenlenmiştir. 2011 yıl sonunda yeni yasal çerçeve tahtında Kuveyt Türk ilk ihracı gerçekleştirmiştir.

29 Türkiye’de İhraç Edilen Sukuklar
ISIN KOD Kurum/Kuruluş Vade Baş. Tarihi Nominal Para Birimi Vade İtfa Dön. Getiri Oranı TRD011014T17 (İcara Sukuk) Hazine Müsteşarlığı 03/10/2012 1,624,482,560 TL 728 6 Aylık 7.50% TRD180215T17 20/02/2013 1,515,326,823 5.70% TR 26/09/2012 1,500,000,000 USD 5 yıl 2.80% TRDASVK31417 Bank Asya 05/03/2013 125,000,000 364 3 Aylık 7.10% 2.cil Sermaye benzeri (tier 2) 2013 250,000,000 10 yıl Türkiye Finans 02/05/2013 500,000,000 3.95% Albaraka 200,000,000 7.75% Wakala (Yurt dışı ihraç) Kuveyt Türk 2010 100,000,000 3 5.25% İcara 2011 350,000,000 5 5.875% Eser Sözleşmesi Aktif Bank 1 1 yıl 8.75%

30 Deal of the Year- Turkey
Kuveyt Türk’ün 2010 Yılındaki İlk İhracı Deal of the Year KTPB Sukuk İhraç Wakala Yapısına göre gerçekleştirilmiştir. Dayanak varlıklar: Leasing ve murabaha alacakları. Londra Menkul Kıymetler Borsası’nda kote. 3 yıl vadeli, 100 milyon USD tutarlı. Fitch tarafından Derecelendirme Notu: BBB- (Yatırım yapılabilir). Avrupa’nın ve Türkiye’nin ilk Banka sukuk işlemi. IFN ve Euromoney gibi saygın uluslararası finans medyası tarafından ödüllendirilmiştir. Sukuk Deal of the Year KTPB Sukuk Deal of the Year- Turkey KTPB Sukuk Most Innovative Deal KTPB Sukuk

31 Kuveyt Türk’ten 5 yıl Vadeli 350 milyon USD’lik ilk Kira Sertifikası, İkinci Sukuk İşlemi
20 Ekim tarihinde Kuveyt Türk 5 yıl vadeli 350 milyon USD’lik işlemin satışını tamamladı Bu işlem, Türkiye’de yeni mevzuat çerçevesinde yapılan ve diğer işlemler için referans teşkil eden ilk kira sertifikası ihracı; Kuveyt Türk açısından ise 2010’daki ilk ihraçtan sonra ikinci Sukuk işlemi oldu. İşlem Türkiye’deki büyük konvansiyonel bono ihraçlarından daha düşük bir fiyat (maliyet) ile gerçekleşti. İşlemin Detayları Coğrafi Dağılım İhraçcı : KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş. Kaynak Kuruluş : Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. Sukuk Yapısı : İcara Sukuk (Fitch BBB- notu ile derecelendirilmiş) İşlem Tipi : Regulation S, Sabit Kira Getirili Fiyat : yıllık %5.875 İhraç Meblağı : 350 milyon USD Vade : 31 Ekim 2016 Ödeme Tarihi : 31 Ekim 2011 (T+7) Kote Edildiği Borsa : Londra Borsası Tabi Olduğu Hukuk : İngiliz Hukuku (Varlıklar ile ilgili işlemler Türk Hukuku’na tabidir) Lider Düzenleyiciler & Talep Toplayıcılar : HSBC, LMH, Standard Chartered Lider Düzenleyiciler : ADIB, Commerzbank İşlemin Öne Çıkan Boyutları Yatırımcı Profili Dağılım Bu işlem yeni mevzuat çerçevesinde yapılıp referans teşkil eden ve diğer katılım bankaları ile firmaların Sukuk ihraçlarının yolunu açan ilk Sukuk ihracıdır. İşlem, Asya, Orta Doğu ve Avrupa’yı içeren geniş bir roadshow programının ardından gerçekleştirildi. 2011 yaz döneminden sonra geçekleştirilen ilk işlem oldu ve Ortadoğu ve Avrupa’daki yatırımcılardan büyük ilgi topladı İşleme gelen talep 1.6 kata ulaştı ve 560 milyon USD seviyesinde gerçekleşti. Bu işlem, yatırımcıların Türkiye’ye ve Kuveyt Türk’e olan güvenlerinin bir teyidi olmuştur.

32 Türkiye’nin İlk Kira Sertifikası İhracının Yapısı

33 T.C. Hazine Kira Sertifikası
Kamuya ait bazı gayrimenkuller HMVKŞ’ne devredilir ve tapuları HMVKŞ adına tescil edilir. HMVKŞ’ne devredilen gayrimenkul devir işleminden sonra da ilgili kamu kuruluşu tarafından kullanılmaya devam edilir. Bunu sağlayabilmek için devir işlemine paralel olarak Hazine ile HMVKŞ arasında bir KİRA sözleşmesi imzalanır. Ayrıca HMVKŞ Kira dönemi sonunda ilgili gayrimenkulü Hazineye geri satacağına, Hazine de ilgili varlığı geri alacağına dair taahhütname imzalarlar. HMVKŞ tarafından kira sertifikaları çıkarılmadan önce; ilgili varlıkların kendi namına ve Kira Sertifikalarını elinde bulunduranların lehine ve hesabına korunacağını beyan eder.

34 Kira Sertifikaları Dolaşım Süresi ve Vade Sonu
Dolaşım sırasında Hazinenin HMVKŞ’ne yaptığı kira ödemeleri, HMVKŞ tarafından nema olarak yatırımcılara ödenir. Vade Sonunda ise; Hazinenin HMVKŞ’ne Varlığı Geri Almak için yaptığı ödeme HMVKŞ tarafından Yatırımcılara itfa bedeli olarak ödenir.

35 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
Yeni SPK Kanununda Kira sertifikaları; Sahipliğe, (İcara) b) Yönetim sözleşmesine, c) Alım-satıma, (Murabaha) d) Ortaklığa, (Muşareke, Mudaraba) Eser sözleşmesine, (İstisna) dayalı 5 tür olarak tanımlanmıştır. Not : SPK yukarıdaki düzenlemeler kapsamında yer almayan ve niteliği itibarı ile kira sertifikası olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarına ait izahname veya ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin başvurular bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen uygulanması suretiyle sonuçlandırılır.

36 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
Sahipliğe dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler Sahipliğe dayalı kira sertifikaları, kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralanmak veya VKŞ adına yönetilmek üzere VKŞ tarafından kaynak kuruluştan devralınacak varlık ve hakların finansmanını sağlamak için ihraç edilen kira sertifikalarıdır. Dayanak varlığın veya hakkın sahipliğinin VKŞ’ye devrine ilişkin sözleşme düzenlenmesi, Devre konu varlık ve hakların devrinin tescile veya ilgili mevzuat uyarınca özel şekil şartlarına tabi olması durumunda devir için gerekli işlemlerin yerine getirilmesi, VKŞ’nin temerrüt halinde varlık veya haklar üzerinde doğrudan tasarruf yetkisine sahip olması zorunludur.

37 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
a) Sahipliğe dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler (2) Sahipliğe dayalı kira sertifikası ihraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen gerçeğe uygun değerin % 90’ını aşamaz. (3) İhraca dayanak varlığın gayrimenkul olması durumunda ve kaynak kuruluşun talep etmesi halinde geri alım hakkının tapu kütüğüne şerh edilmesi zorunludur. (4) Bu madde kapsamında yapılan ihraçlara konu varlık ve haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatine aykırı olarak üçüncü kişiler lehine hiç bir ayni veya şahsi hak tesis edilmemiş olması ve varlık ile haklar üzerinde haciz veya tedbir bulunmaması zorunludur.

38 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
b) Yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler Yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikaları, kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların vade boyunca kiralanması da dahil olmak üzere VKŞ lehine yönetilmesi neticesinde elde edilen gelirlerin sözleşme hükümleri çerçevesinde VKŞ’ye aktarılması amacıyla ihraç edilen kira sertifikalarıdır. Bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda kaynak kuruluş ile VKŞ arasında, kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin birinci fıkra çerçevesinde VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir. VKŞ’nin elde edeceği gelir veya bu gelirin hesaplanmasına ilişkin esasların ilgili sözleşmede düzenlenmesi zorunludur.

39 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
c) Alım-satıma dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler Alım-satıma dayalı kira sertifikaları, bir varlık veya hakkın VKŞ tarafından satın alınarak ilgili kanunun 12. maddenin birinci fıkrasında belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satılması işleminde varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak için ihraç edilen kira sertifikalarıdır. Alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında VKŞ en geç, ihraçtan elde edilen fonların hesabına aktarıldığı günü izleyen iş günü varlık veya hakları spot piyasadan alarak maliyetinin üzerinde bir bedelden vadeli olarak satmak zorundadır. Bu madde kapsamında yapılacak ihraçlara konu varlık veya hakların Borsa İstanbul Anonim Şirketi veya diğer likit piyasalarda alınıp satılması zorunludur.

40 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
d) Ortaklığa dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler VKŞ’nin ortak girişime ortak olmak amacıyla ihraç ettiği kira sertifikalarıdır. (2) Münhasıran VKŞ’nin sermaye koyduğu ortak girişimlerin finanse edildiği ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında; a) Ortak girişimin yönetimi, girişimci veya girişimcinin atadığı üçüncü bir kişi tarafından gerçekleştirilir. b) Ortak girişimden elde edilecek kârın girişimci ve VKŞ arasındaki paylaşım oranı veya vekalet sözleşmesi kapsamında girişimcinin alacağı sabit ücret ortaklık sözleşmesinde belirtilir. Ancak girişimcinin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararlar hariç olmak üzere ortak girişimin zararla sonuçlanması halinde, VKŞ bu zarara koyduğu sermaye ile sınırlı olarak katlanır. c) Girişimcinin veya girişimci tarafından atanan üçüncü kişilerin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararların tazmini amacıyla girişimciden teminat istenip istenmeyeceği, istenecekse teminatın nitelik ve niceliğine ilişkin hükümler ortaklık sözleşmesi, şirket sözleşmesi veya esas sözleşmede düzenlenir.

41 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
d) Ortaklığa dayalı kira sertifikalarına ilişkin özel hükümler (3) VKŞ’nin nakdi sermaye, diğer ortakların ise kişisel emek veya ticari itibar haricinde sermaye koyduğu ortak girişimlerin finanse edildiği ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında; a) Ortak girişimin yönetimi, ortaklardan herhangi birisi veya ortaklarca atanan üçüncü bir kişi tarafından gerçekleştirilir. b) kârın VKŞ ve diğer ortaklar arasındaki paylaşım oranı ortaklık sözleşmesinde belirtilir. Girişimcinin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararlar hariç olmak üzere ortak girişimin zararla sonuçlanması halinde, ortaklar bu zarara sermaye payları oranında ve koydukları sermaye ile sınırlı olarak katlanırlar. c) Ortak girişimin VKŞ dışındaki ortaklarının veya bunlar tarafından atanan üçüncü kişilerin kötü niyeti veya hukuka aykırı eylemleri dolayısıyla oluşabilecek olası zararların tazmini amacıyla bu ortaklardan teminat istenip istenmeyeceği, istenecekse teminatın nitelik ve niceliğine ilişkin hükümler ortaklık sözleşmesi, şirket sözleşmesi veya esas sözleşmede düzenlenir. (4) İhraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen gerçeğe uygun değerin % 90’ını aşamaz.

42 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
e) Eser Sözleşmesine dayalı hükümler (1) Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikaları, VKŞ’nin iş sahibi sıfatıyla taraf olduğu bir eser sözleşmesi kapsamında eserin meydana getirilmesini sağlamak amacıyla ihraç edilen kira sertifikalarıdır. (2) VKŞ kendi adına ve kira sertifikası sahipleri hesabına akdedilecek eser sözleşmesine iş sahibi sıfatıyla taraf olur. Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracı kapsamında eser sözleşmesinin yanı sıra hizmet, kat veya arsa kârşılığı inşaat ya da ortaklık gibi amaca uygun sair sözleşmeler düzenlenebilir. (3) VKŞ meydana getirilecek eseri önce kiralayarak veya kiralamaksızın doğrudan satış sözleşmesine konu edebilir. Kira sertifikasının vade bitimi tarihi itibarıyla satış bedelinin tamamının VKŞ tarafından tahsil edilmesi ve kira sertifikası sahiplerine ödeme yapılması zorunludur. (4) Eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç tutarı, değerleme raporunda tespit edilen gerçeğe uygun değerin % 90’ını aşamaz.

43 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
VKŞ’nin kuruluşu ve esas sözleşmesine ilişkin esaslar a) Bankalar, b) Portföy aracılığı, genel saklama hizmeti veya aracılık yüklenimi faaliyetinden herhangi birini yürütecek olan aracı kurumlar, c) İpotek finansmanı kuruluşları, ç) Payları borsada işlem gören gayrimenkul yatırım ortaklıkları, d) Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen birinci ve ikinci grupta yer alan halka açık ortaklıklar, e) Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar, f) Sermayelerinin % 51 veya daha fazlası doğrudan Hazine Müsteşarlığı’na ait olan ortaklıklar, tarafından kurulabilir. Ancak birinci fıkranın (ç), (d), (e) ve (f) bendinde sayılan kurucular, yalnızca kendilerinin fon kullanıcısı olduğu kira sertifikası ihraçlarını gerçekleştirmek üzere VKŞ kurabilir.

44 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
VKŞ’nin kuruluşu ve esas sözleşmesine ilişkin esaslar VKŞ, Kurul tarafından uygun görüş verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz. VKŞ ayrıca her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz. Esas sözleşmesinin onaylandığı tarihten itibaren bir yıl içerisinde Kurula ihraç başvurusunda bulunmamış VKŞ’lerin, bir yıllık sürenin dolmasını takip eden bir ay içerisinde ihraç başvurusu yapmaları veya faaliyet konusunu değiştirmeleri veya infisah kârarı alarak tasfiye işlemlerine başlamaları zorunludur.

45 2013 SPK Kira Sertifikaları Tebliği
VKŞ’nin yönetimi ile belge ve kayıt düzeni (1) Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ’nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir. (2) VKŞ’nin finansal durum tablosunda yer alan varlıklar, haklar ve yükümlülükler ilgili tertip kira sertifikası altında gruplanarak likidite esasına göre sıralanmak suretiyle ve itfa tarihi en yakın olan tertip kira sertifikası en üstte olacak şekilde raporlanır. VKŞ’nin kapsamlı gelir tablosunda her bir tertip kira sertifikasına ilişkin gelir ve giderler gruplanmak suretiyle raporlanır. (3) Kira sertifikası ihraçlarının ve ihraca dayanak oluşturan işlemlerin gerçekleştirilebilmesi için VKŞ’nin fon kullanıcıları ile gerekli sözleşmeleri yapması zorunludur. (4) VKŞ yönetim kurulu en az üç kişiden oluşur. En az bir yönetim kurulu üyesinin Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

46 “Sukuk” Riskleri Makro Risk Yönetim Riski Likidite Riski Fiyat Riski
Kur Riski Danışma Kurulu Riski

47 “Sukuk” Sözleşmeleri Alım-Satım Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ)
Geri Alım-Satım Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ) Devir Sözleşmesi Kira Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ) Aracı Kurum-Kaynak Kuruluş Sözleşmesi Sigorta, Bakım, Yönetim Sözleşmesi (Kaynak Kuruluş-VKŞ) Vekil Sözleşmesi (Decleration of Agency)(VKŞ-Yatırımcılar) Ortaklık Sözleşmesi (Muşareke ve Mudaraba Sukuk) Garanti Sözleşmesi( Gelirleri garanti etmek için)

48 VKŞ'NİN MUHASEBE KAYITLARI
“Sukuk” Muhasebesi VKŞ'NİN MUHASEBE KAYITLARI Borç Alacak 1 100 Kasa Hesabı 50,000 500 Sermaye Hesabı Şirket Kuruluşu 2 252 Binalar Hsb. 200,000 320 Satıcılar Hsb. Binanın VKŞ'ye satışı (220 alıcılar hsb. olabilir) Binan VKŞ'ye ait olmadığı için 3 102 Bankalar Hsb 407 Çıkârılmış Diğer Menkul Kıymetler Kira sertifikalarının ihracı 4 320 Satıcılar Hsb.(Kaynak Kuruluş) 102 Bankalar Hsb. Kaynak kuruluşa ödeme 5 1,000 602 Kira Gelirleri 6 aylık kira geliri kaydı Borç Alacak 6 102 Bankalar Hsb. 1,000 320 Satıcılar Hsb.(Kaynak Kuruluş) 6 aylık kira geliri tahsilatı 7 120 Alıcılar (Sukuk yatırımcısı) Yatırımcılara kira ödemesi 8 780 Finansman Giderleri 120 Alıcılar Finansman gideri kaydı 9 200,000 252 Binalar Binanın Kaynak kuruluşa devri 10 407 Çıkârılmış Diğer Menkul Kıymetler Kira sertifikasının itfası

49 “Sukuk” Muhasebesi KAYNAK KURULUŞ MUHASEBE KAYITLARI
1- Gayrimenkullerin VKŞ'ye satışı Gayrimenkuller Defter Değeri (Net) 60,000 VKŞ'ye Satış Fiyatı 160,000 Satış Kazancı 100,000 Hesap No Müşteri No Borç Alacak 025/023 Yurtdışı Bankalar / Yurtiçi Bankalar 252 Gayrimenkuller 39202 Kazanılmamış Gelir 2-Satış geliri reeskontu (Geri ödeme vadesine kadar TL) 1,000 79005 Aktiflerin Satışından Gayrimenkul Satış Geliri Not: Elde edilen gelir KVK 5/1-E bendine göre KV'den istisnadır. 3- Gayrimenkullerin VKŞ'ye geri kiralanması 25220 Leasing Yoluyla Edinilen Gayrimenkul Kiralama İşlemlerinden Borçlar(net) 180,000 355 Ertelenmiş Finansal Kiralama Gideri 20,000 4- Kiralama Finansman Gider Reeskont Gideri 655 Finansal Kiralama Giderleri 355003 Finansal Kiralama Gider Reeskontları Not: Vadeye kadar günlük olarak reeskont yapılmaya devam edilir. 5- Vade sonunda anapara ödemesi Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) 025 Yurtdışı Bankalar SUKUK İHRACI BAŞLANGIÇ BİLANÇOSU KT K. BANKASI A.Ş. SUKUK İLE İLGİLİ İŞLEM BİLANÇO ( USD ) HESAP HESAP ADI AKTİF PASİF 025 Yurtdışı Bankalar 160,000 25220 (**)Leasing Yoluyla Edinilen Gayrimenkul Fianansal Kiralama Borçları(Net) 39202 Kazanılmamış Gelirler 100,000 410 Özkaynaklar 60,000 Toplam 320,000 (**)Gayrimenkul satış bedeli ile maliyet bedeli arasındaki fark kadar 252-Binalarda artış olur.

50 “Sukuk” Vergilendirmesi

51

52

53

54

55

56

57 TCMB APİ PROJESİ KİRA SERTİFİKASININ TCMB APİ İŞLEMLERİNE KONU EDİLMESİ Türkiye Cumhuriyeti Hazinesi veya Özel sektör tarafından ihraç edilen ve Katılım Bankacılığı prensiplerine uygun kira sertifikalarının TCMB APİ işlemlerine konu edilebilecektir. Katılım Bankacılığı prensiplerine uygun yeni TCMB APİ Talimatı ve Çerçeve Sözleşmesi hazırlanmıştır. TCMB APİ Uygulama Talimatı değişikliğine gidilmiştir. Katılım Bankaları için ayrı ek çerçeve sözleşmesi oluşturulmuştur. Not : TMS standartları gereği kira sertifikalarının APİ işlemlerine konu edilmesi geri alım vaadi ile satım ve geri satım vaadi ile alım işlemlerinde olduğu gibi olacaktır.

58 TCMB APİ PROJESİ KİRA SERTİFİKASININ TCMB APİ İŞLEMLERİNE KONU EDİLMESİ Katılım Bankacılığı prensiplerine uygun oluşturulan TCMB APİ Talimatı ve Çerçeve Sözleşmesinde faiz ve faizi çağrıştırabilecek ifadeler çıkarılmıştır. Katılım Bankalarının kullanacağı ek sözleşmeye TCMB lehine cayma hakkı ilave edilerek sözleşme Katılım Bankaları çalışma prensiplerine uygun hale getirilmiştir. Bu göre ; Katılım Bankası bu sözleşme doğrultusunda elindeki kira sertifikasını Merkez Bankasına vadeli olarak satacak, vade gününde ise TCMB’ye piyasa fiyatına göre belirlenmiş fiyattan alım taahhüdü verecektir. Ancak Merkez Bankasının vade gününde cayma hakkını kullanabilir.

59 BORSA İSTANBUL PROJESİ
KİRA SERTİFİKASININ ÇOK TAAHHÜTLÜ İŞLEMLER PAZARINDA İŞLEM GÖRMESİ AŞAMA (Valör 1) B Katılım Bankası, A Katılım Bankasından piyasa fiyatı üzerinden belirlenen miktarda kira sertifikasını satın alır. Satış işlemi gerçek satış işlemidir ve kira sertifikasının mülkiyeti kira sertifikasını alan tarafa geçer. Gerçekleşen alım-satım işlemine istinaden muhasebe kayıtları oluşacaktır. Takasbank A Bankasının talimatı üzerine A Bankasının sattığı kira sertifikalarını B Bankasının hesabına transfer eder. B Katılım Bankası Valör 1’deki fiyat üzerinden hesap edilen kira sertifikaların bedelini Takasbank aracılığıyla A Bankasına öder. Not : 1. Aşamada Takasabank sadece operasyonel işlemleri yerine getirecektir.

60 BORSA İSTANBUL PROJESİ
KİRA SERTİFİKASININ ÇOK TAAHHÜTLÜ İŞLEMLER PAZARINDA İŞLEM GÖRMESİ 2. AŞAMA (Valör 2) Takasbank, 2. aşamada vaatleşilen fiyat üzerinden belirlenen miktardaki kira sertifikalarını B Bankasından satın alır, kendi hesabına kaydederek B Bankasına ödeme yapar. Takasbank ile B Bankası arasında bu işlem için oluşturulacak sözleşmede Takasbank hukuken muhayyer olduğu belirtilecektir.

61 BORSA İSTANBUL PROJESİ
KİRA SERTİFİKASININ ÇOK TAAHHÜTLÜ İŞLEMLER PAZARINDA İŞLEM GÖRMESİ 3. AŞAMA (Valör 2) Takasbank, belirlenen miktardaki kira sertifikasını vaatleşilen fiyat üzerinden A Bankası’na satar. A Bankasının ödeme yapması üzerine, Takasbank ilgili kira sertifikasını A Bankasının hesabına transfer eder.  Takasbank ile A Bankası arasında bu işlem için oluşturulacak sözleşmede Takasbank hukuken muhayyer olduğu belirtilecektir.

62 BORSA İSTANBUL PROJESİ
KİRA SERTİFİKASININ ÇOK TAAHHÜTLÜ İŞLEMLER PAZARINDA İŞLEM GÖRMESİ Kira sertifikalarının vaade dayalı alım satım işlemlerine konu olabilmesi için Borsa İstanbul bünyesinde bu işlemlerle ilgili ayrı bir Pazar açılacaktır. Pazarda gerçekleşen işlemlerin takası Takasbank tarafından gerçekleştirilecektir. Pazarda, taraflardan birinin Takasbank olduğu üç farklı kuruluşun iki ayrı valörde gerçekleştireceği vaade dayalı alım satım işlemleri gerçekleşecektir. Valör 2‘de Takasbank’ın işlemlere taraf olması gerekliliği sebebiyle; * Kıymetler öncelikle Takasbank portföyüne alınacaktır. * Sonrasında kıymet alacaklı olan tarafa satış yapılacaktır. Alım-satım işlemlerine göre kira sertifikalarını satan banka kira sertifikalarını portföyünden çıkaracaktır, kira sertifikalarını alan bankada portföyüne alacaktır. Vaade dayalı alım satım işlemlerine sadece Kira Sertifikaları konu olabilecektir.

63 “Sukuk” Sektöre Ne Getirdi?
Sukuk, sermaye piyasalarının gelişmesi ve derinlik kazanması için sektöre yeni gelmiş önemli bir finansal enstrümandır. Kuveyt Türk'ün ihracı ile, firma ve finansal kuruluşların gelecekteki ihraçları için bir referans ve model teşkil etmiş ve yeni sukuk ihraçlarının önünü açmıştır. Sukuk, bankalarımızın ve firmalarımızın uzun vadeli kaynaklara erişiminin bir yolu olup, bu yöntemle elde edilen kaynakların ülkemizin kalkınmasına hizmet edecek yatırım projelerinde kullanılabilecektir. Sukuk, üretime ve istihdam artışına destek verdiği gibi, cari açığın kaliteli finansmanını da sağlayan bir üründür. Bu yönüyle ulusal ekonomiye katkı sağlamaktadır. Sukuk, Asya, Orta Doğu, Avrupa ve dünyanın bir çok ülkesindeki yatırımcıların Türkiye’ye yönelmesini ve Türk varlıkları ile buluşmasını sağlayan bir bağ işlevini görmektedir. Sukuk, Türk sermaye piyasalarını dünya ile kucaklaşmasını pekiştiren(özellikle Ortadoğu ve Asya) ve İstanbul’un finansal merkez olması projesine katkı sunabilecek nitelikli bir üründür.

64 “Sukuk” Sektöre Ne Getirdi?
Bireysel Emeklilik Şirketlerinin, Aracı Kurumların, Katılım Bankalarının ve Ticari Bankaların sukuka dayalı oluşturacağı yatırım fonları ile sermaye piyasaları daha çok gelişecek ve derinleşecek Katılım Bankalarının Bireysel Emeklilik şirketleri kurmaları, aracı kurum satın almaları, sermaye piyasalarına uzak olan Katılım Bankaları müşterilerinin sermaye piyasalarına gelmeleri sağlanarak müşteri tabanı genişleyecek Türkiye Cumhuriyeti Hazinesi ve Türk şirketleri Asya ve Ortadoğu’daki müşterilerden uzun vadeli düşük kaynaklı fonlar temin edilebilecek TCMB ve Borsa İstanbul’da oluşturulan ürünler ile Katılım Bankalarının fon fazlalıklarının yurtdışına çıkışı önlenebilecek Borsa İstanbul’da İslami bankacılığa dayalı ürün gamının genişlemesi ile Ortadoğu ve Asya’dan uzun vaadeli ucuz maliyetli fonlar çekilebilecek

65 TEŞEKKÜR EDERİM.